▲박기범 자본시장부 차장(IB팀장)
최근 SK그룹 계열사간 합병과 관련해 '꼼수' 논란이 사그러들지 않고 있다. 이는 SK그룹 만의 문제는 아니다. 지난 9일 발표된 코스닥 기업 소룩스와 자회사인 비상장 기업 아리바이오의 합병에서도 유사한 문제가 발생하고 있다.
합병 관련 논란은 대부분 합병 비율 문제가 쟁점이고, 이는 가치평가 방식 문제로 귀결된다. 꼼수 합병 지적이 나오는 두 건은 모두 상장사와 비상장사와의 합병이다. 그러다 보니 각각 다른 가치평가 기준을 사용할 수 있다.
특히 논란이 되는 방식은 비상장사를 평가하는 데에 주로 사용되는 현금흐름할인법(DCF)이다. 미래 현금흐름을 추정해 유입되는 현금을 기준으로 기업가치를 평가하는데 추정은 필수적이다. 자의적인 해석이 수반될 수 있다.
유의적인 데이터는 스팩 합병에서 찾을 수 있다. 금감원에 따르면 지난 2010년부터 지난해 8월까지 상장한 139개 스팩 합병 상장기업 중 58.7%의 평균 영업이익 추정치가 실제치에 미달했다.
그러다 보니 스팩 합병의 경우, 금감원에서 DCF 평가방식에 대해 경고장을 날리기도 했다. 그리고 주가수익률(PER), 주가순자산비율(PBR) 등 상대적인 평가방식의 활용을 권고하기도 했다.
일반 합병 역시 자의적인 추정이 있을 가능성이 농후하다. 국내 합병은 특수관계자 사이의 거래가 대부분이기 때문이다. SK그룹이나 소룩스 사례 역시 특수관계자 간 거래다.
특수관계자 간 거래는 통상적인 거래와 달리 거래상대방 간의 이해관계가 일치할 수 있다. 합리적인 경제인이라면 하지 않을 비정상 거래가 이뤄질 수 있다는 의미다. 그렇기에 세법에서는 '부당행위 계산의 부인' 규정을 통해 이를 제재한다.
기업가치를 산출하는 일부 회계법인 태도 역시 자의적인 기업가치 산출을 방조하기도 한다. 일부 회계법인은 시간 및 인력 부족을 이유로 DCF 용역을 의뢰받을 경우, 인터뷰 과정을 최소화하고 회사가 제시한 자료를 그대로 대부분 수용하기도 한다.
소룩스의 사례에서는 아리바이오의 기업가치가 객관적인지 의심받고 있다. 아리바이오의 수익 기준 기업가치는 1조1600억원이다.
아리바이오는 이번 상반기 매출 25억원도 안되며 영업이익을 한 번도 내지 못했다. 기술력이 그리 뛰어난 것도 아니다. 기술평가에서 3번 연속 A등급을 받지 못해 기술상장특례를 진행하지도 못했다. 유사한 상황에서 시가총액 1조원을 인정받고 있은 기업은 인보사 사태의 코오롱티슈진이 유일하다.
만약 이 같은 상황이 이어진다면 그 피해는 상장기업의 소액주주들에게 귀결될 공산이 크다. 그렇기에 당국 차원에서 자의성을 최대한 줄일 수 있는 제도 개선과 같은 조치를 통해 시장 질서를 바로잡을 필요가 있다.
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