상장 계열사 CEO, 이사회 의장 100% 독점
감사기구 과반수도 “경영진으로부터 비독립”
[편집자주] 국내 대기업들이 올해부터 개정된 기업지배구조보고서를 발표하고 있다. 새로운 지배구조보고서는 최근 정부의 제도 개선 사항과 G20·OECD 원칙 등 국내외 지배구조에 대한 최신 트렌드를 반영하고 있다. 에너지경제신문은 새로운 지배구조보고서를 통해 국내 10대그룹의 지배구조 현황과 핵심지표 이행률 등을 짚어본다.
▲롯데하이마트 본사 전경
롯데그룹이 계열사 최고경영자(CEO)에게 제왕적 권력을 부여하는 체계를 고수하는 탓에 다른 10대 그룹에 비해 지배구조 혁신이 지연되고 있다는 지적이 나온다. 모든 상장 계열사 대표가 이사회 의장을 겸직해 이사회의 독립성을 보장하지 못한데다, 과반수 상장 계열사가 독립적인 감사 지원 부서를 운영하지 않아 감사 역시 CEO의 영향력이 개입될 여지가 있는 탓이다.
5일 재계와 관련 당국에 따르면 10대 그룹 계열사 중 최근 2년 동안 기업지배구조보고서를 공개한 79개 상장사의 지배구조핵심지표 준수현황을 분석한 결과 롯데그룹이 2년 연속 최하위권을 벗어나지 못했다.
◇롯데그룹 준수율 2년 연속 70% 하회 최하위권
롯데그룹 9개 상장 계열사의 준수율은 2022년 68.15%, 지난해 68.89%로 집계됐다. 두 해 모두 10대 그룹의 평균치인 74.6%와 70.8%보다 2%포인트(p) 이상 격차가 발생한 수준이다.
2년 연속 준수율이 70%를 하회한 것은 GS그룹을 제외하면 롯데그룹 뿐이다. 계열사 분할과 합병 작업이 겹쳐 준수율이 악화된 이후 다시 개선에 성공한 다른 그룹과 달리 지속적으로 최하위권을 기록하고 있다는 의미다.
기업지배구조보고서는 상장사의 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 도입됐다. 지난 2019년부터는 자산 총액 1조원 이상, 올해부터는 5000억원 이상 유가증권시장 상장사에 한해 공개가 의무화됐다.
정부는 지배구조 정보의 비교가능성과 유용성을 높이기 위해 15대 핵심지표를 준수했는지 여부를 기업지배구조보고서에 명시토록 했다. 핵심지표 준수율은 이 같은 15개 핵심지표를 얼마나 준수했는지 개괄적으로 파악하기 위한 비율이다. 한 기업이 15개 핵심지표를 모두 지켰다면 100%로 측정되는 구조다. 이 같은 기업지배구조보고서와 핵심지표 준수 여부는 학계와 연구기관에서 대기업의 ESG 지표 등을 평가할 때 활용되고 있다.
롯데그룹의 이행률이 2년 연속 다른 10대 그룹 평균보다 낮았던 것은 CEO가 회사의 모든 영역을 관장하는 제왕적 경영 방식을 고수한 탓으로 분석된다. 몇 년 전부터 국내외를 막론하고 이사회의 독립성을 보장하고 이사회 중심의 경영을 추구하는 움직임이 뚜렷하다. 국내 상법에서도 자산 규모가 2조원 넘는 상장사는 사외이사를 과반수 이상 선임하도록 명시하고 있다. 사내이사들의 단합만으로 이사회가 좌우되는 일을 방지하기 위한 조치다.
아울러 최근에는 이사회 의장으로 사외이사를 선임하는 10대 그룹 상장사도 늘어나고 있다. 이사회의 의사결정과 진행을 리드하는 의장으로 사외이사를 기용해 독립성을 한층 강화할 수 있다는 판단에서다. 이는 CEO가 최대주주나 자신의 이익을 위해 의사결정 과정에서 전횡을 저지르지 않도록 권력을 분산하는 차원이다.
◇다른 10대 그룹 혁신 노력과 격차···“이사회 경영 혁신 미흡"
실제 정부는 기업지배구조보고서의 핵심지표로 CEO를 견제할 수 있는 이사회와 감사기구의 독립성을 묻는 질문을 포함했다. 대표와 이사회 의장이 분리돼 있는지(8번 지표), 독립적인 내부감사 지원 부서 등을 설치했는지(12번 지표)가 대표적이다.
그러나 롯데그룹 9개 상장 계열사는 모두 대표가 이사회 의장을 겸직하는 것으로 조사됐다. 또 9개 중 과반수인 5개 상장사는 독립적인 감사 지원부서를 설치·운영하지 않고 있다고 답했다. 이들은 감사 지원부서를 운영하고 있으나 경영진으로부터 완전히 독립적이지는 않다고 밝혔다.
이는 롯데그룹을 제외한 다른 9개 그룹과 큰 차이다. 다른 9개 그룹에서는 대표와 이사회 의장이 분리됐는지에 대한 질문에 21%가 그렇다고 답변해 0%인 롯데그룹과 격차를 보였다. 다른 그룹에서는 혁신의 노력이 시도되고 있으나 롯데그룹에서는 이런 노력이 보이지 않고 있는 셈이다.
이외에도 롯데그룹은 현금배당 관련 예측 가능성 제공과 주주총회 4주 이전 소집공고 실시 측면에서도 취약한 점을 드러냈다. 롯데그룹 9개 상장 계열사는 일제히 주주들에게 배당 관련 예측 가능한 자료나 지표를 제공하지 않고 있다고 밝혔다. 또 주주총회 4주 전에 소집공지를 실시한 것도 롯데하이마트 한 곳을 제외하면 8개사가 이행하지 못했다고 답변했다.
재계 관계자는 “유독 롯데그룹은 CEO의 권한이 강하고 이사회의 독립성이 약한 것으로 알려져 있다"며 “다른 그룹에서는 그래도 이사회 경영을 시도하려는 모습이라도 보이는데 롯데그룹은 그런 움직임도 미흡한 것 같다"고 말했다.
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