마지막 변수는 법원 가처분… 상법 문구 해석이 관건
▲고려아연 온산제련소 전경
국민연금이 오는 23일 개최되는 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제에 찬성 입장을 내놓으면서 도입이 9부 능선을 넘었다는 평가가 나온다. 이제 법원의 가처분 소송의 결과에 따라서 집중투표제 도입 여부가 판가름날 것으로 관측된다.
20일 재계에서는 고려아연 임시 주총에서 집중투표제 도입에 마지막 관문으로 가처분 소송을 꼽고 있다. 고려아연이 국내외 다수 의결권 자문사와 국민연금의 지지까지 받았지만 가처분 소송에서 패소하게 된다면 사모펀드인 MBK파트너스와 영풍 측의 적대적 인수·합병을 방어하기가 어려울 것이라는 시각에서다.
앞서 서울중앙지법 제50민사부는 지난 17일 영풍·MBK가 제기한 '의안상정금지 등 가처분' 첫 심문 기일을 진행했다. 재판부는 고려아연과 MBK·영풍 양측으로부터 집중투표제 도입 여부와 이를 전제로 한 이사 선임 안건에 대한 입장을 들은 뒤 심문을 종결했지만, 후속 일정인 선고 기일을 확정 짓지는 않았다.
재판부는 이날 심문에서 양측 대리인단을 향해 “현재 날짜를 특정하기는 곤란한 측면이 있다"며 “다만 기록을 최대한 검토하고 21일 넘겨서 결정할 일은 발생하지 않도록 하겠다"고 언급했다. 집중투표제 도입 취지와 절차적 적법성 등을 둘러싸고 양측 의견이 극명히 엇갈리는 만큼 최대한 신중하게 판결을 내리겠다는 뜻으로 풀이된다.
이번 가처분 소송의 핵심 쟁점은 집중투표제와 관련한 상법 문구를 어떻게 해석할지 여부다. 상법에선 “정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다"고 돼 있다.
고려아연은 일반적인 주주제안 요건에 따라 집중투표제 도입 제안이 이뤄졌고, 이미 판례상으로도 정관 변경을 전제로 한 안건 상정이 인정되고 있는 만큼 집중투표에 의한 이사 선임은 아무런 법적 문제가 없다는 입장이다. 반면 MBK·영풍 측은 소수주주 제안이 이뤄졌을 당시 고려아연 정관에서는 집중투표를 허용하지 않고 있었기 때문에 절차적으로 문제가 있고, 정관 변경을 전제로 한 안건 상정 역시 불가능하다는 입장이다.
양측은 법적인 쟁점 외에도 제도 도입의 당위성을 놓고도 공방을 이어왔다. 재판부 역시 법리적 판단 외에도 그간 제기돼 온 여러 논의들을 폭넓게 살펴볼 것으로 예상된다. 고려아연 측은 집중투표제의 경우 정치권과 시민사회, 소액주주단체들이 적극 지지하고 있으며, 정부당국에서도 일정부분 권고하는 주주친화정책인만큼 도입이 필요하다는 입장이다.
반면 MBK·영풍 측은 집중투표제 도입 필요성을 인정하면서도 이번에 도입하는 것은 경영권 방어에 악용될 수 있다고 주장하며 반대 의사를 고수하고 있다.
이에 대해 국내외 의결권 자문사 6곳 가운데 일단 4곳이 집중투표제 도입과 그에 따른 이사 선임이 필요하다고 판단했고, 핵심 캐스팅보트인 국민연금 역시 최근 고려아연 임시 주총에서 집중투표제를 도입하는 안건에 찬성하는 입장을 밝혔다.
재계 관계자는 “다수 국내외 의결권 자문사와 국민연금까지 찬성한 것을 감안하면 고려아연 임시 주총에 집중투표제가 표결에 붙여진다면 통과될 확률이 매우 높다"며 “다만 법원 판단으로 아예 표결조차 하지 못하게 되는 것이 유일한 변수"라고 말했다.
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