한화 ‘아워홈 완전 인수’냐, 구지은 ‘우선매수권’이냐

■아워홈 경영권 분쟁 급부상

한화호텔·비전·IMM 컨소시엄 구성해 추진

5년내 IPO 조건으로 1조5000억 몸값 제시

범LG가 계열사 110곳 물량 이탈 우려 제기

한화비전 주주들 “본업과 무관한 딜” 반발

국내 단체 급식 업계 2위 아워홈의 경영권을 둘러싼 분쟁이 분기점을 맞는다. 한화그룹이 아워홈 오너가(家) 장남 구본성 전 부회장과 장녀 구미현 회장의 지분 인수를 추진하는 가운데, 삼녀 구지은 전 부회장에게 제시한 지분 동반 매각(Drag-along) 제안의 답변 시한이 다가왔기 때문이다.

구 전 부회장의 선택에 따라 아워홈의 경영권 향방은 물론, 장기간 이어져 온 남매간 분쟁의 결말도 결정될 것으로 보여 재계의 이목이 쏠리고 있다.

22일 업계에 따르면 한화그룹은 구본성 전 부회장(지분율 38.56%)과 구미현 회장(19.28%)이 보유한 지분 57.85%를 1조5000억원 기업가치 평가 기준으로 8600억원에 인수하는 방안을 추진 중이다.

김동선 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트 미래비전총괄 부사장이 주도하는 이번 인수는 구지은 전 부회장(20.67%)과 차녀 구명진 씨(19.6%)의 지분 40.27%까지 포함한 완전 인수를 목표로 하고 있다.

이번 인수는 한화그룹의 삼남인 김동선 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트 미래비전총괄 부사장이 주도하고 있다.

김 부사장은 한화그룹 내에서 유통 관련 사업을 총괄하며, 아워홈 인수를 통해 푸드테크 사업을 확장하고 그룹 내 유통 사업의 규모를 확대하고자 하는 것으로 보인다.

이를 위해 한화호텔앤드리조트(2000억~3000억원), 한화비전(2000억원), IMM크레딧앤솔루션(ICS)(2000억~3000억원)이 컨소시엄을 구성해 자금을 조달할 계획이다.

ICS는 전환우선주(CPS) 형태로 투자하며, 5년 내 기업 가치 2조원 이상으로 상장하는 조건을 내걸었다. 이는 한화그룹이 아워홈의 기업 가치를 현재 평가액(1조5000억원)보다 약 33% 이상 성장시킬 수 있다는 자신감을 피력한 것으로 풀이된다.

이번 인수가 '완벽'해지려면 남매의 전격적인 동의가 필요하다. 현재 한화는 구지은 전 부회장과 구명진 씨에게도 주당 6만5000원, 총 6000억원 규모의 동반 매각을 제안한 상태며 답변 시한은 오는 23일이다.

하지만 구지은 전 부회장은 아워홈 정관을 근거로 우선매수권을 주장하며 매각에 반대하고 있다. 해당 조항은 “주식을 양도할 경우 양도자는 주주명부상 주주에게 우선적으로 각 주주의 주식 비율에 따라 양도해야 한다"고 규정하고 있다.

구 전 부회장은 사모펀드 운용사 어펄마캐피탈과 손잡고 우선매수권 행사를 준비 중이며, 한화 측의 지분 인수 강행 시 주식처분금지 가처분 신청 등 법적 대응에 나설 것으로 보인다.

구 전 부회장이 우선매수권을 행사하기 위해서는 한화가 제시한 조건과 동일하거나 그 이상의 가격, 즉 약 8600억원의 자금이 필요하다.

이를 위해 어펄마캐피탈은 5000억원을 투자할 계획이며, 나머지 3700억원은 추가적인 재무적 투자자(FI)를 통해 조달할 예정으로 알려졌다.

추가로 구 전 부회장이 어펄마캐피탈 등 FI들에게 경영권을 위임하는 조건을 제시한 것으로 알려졌다.

한화 측은 구 전 부회장의 우선매수권이 이미 소멸됐다는 입장이다. 이미 지난 2023년 우선매수권 행사 기회를 부여했으나, 구 전 부회장이 명확한 의사를 밝히지 않았다는 것이다.

또 상법 제335조 제1항에 의거, 이사회가 아닌 다른 방식으로 지분 매각을 제한할 수 없다는 것도 한화 측의 주장이다.

상법 제335조 제1항은 “주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다"고 규정하고 있다.

법조계는 정관에 의한 우선매수권 부여가 상법상 주식 양도 자유의 원칙을 침해하는지 여부는 법원의 엄격한 해석이 필요한 부분이라고 보고있다.

만약 구 전 부회장이 동반 매각을 거부하고 우선매수권을 행사할 경우, 아워홈 경영권 분쟁은 장기화될 가능성이 크다.

우선매수권의 유효성을 두고 한화 측과 구 전 부회장 측이 첨예하게 대립하고 있어, 결국 법원의 판단에 따라 분쟁의 향방이 결정될 것으로 보인다.

이 경우 한화그룹은 구본성 전 부회장과 구미현의 지분만 인수한 뒤 유상증자를 통해 경영권을 강화하는 방안을 검토 중이다.

아워홈 정관상 유상증자는 특별 결의 사안이 아니기 때문에 구 전 부회장의 동의가 필요 없다. 이에 한화 측은 구 전 부회장 측의 동의 없이도 추가적인 지분 확보를 통해 경영권을 안정적으로 확보할 수 있다.

한편 한화그룹은 아워홈 인수를 통해 갤러리아 등 유통망을 활용한 가정간편식(HMR) 사업 확장, 한화비전의 인공지능(AI) 기술을 접목한 푸드테크 역량 강화 등 시너지 효과를 기대하고 있다. 아워홈이 보유한 전국적인 급식 유통망과 식품 제조 노하우를 활용하여 HMR 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 한화비전의 AI 기반 품질 관리 시스템을 도입하여 생산 효율성을 높인다는 게 구상이다.

다만, 아워홈이 범LG가 계열이라는 점은 변수로 작용할 전망이다. 현재 아워홈이 담당하는 LG, LS, GS, LX 등 범LG가 물량이 약 110곳에 달하는데, 한화로 경영권이 넘어갈 경우 이들 물량이 이탈할 가능성이 있다. 실제 LG그룹 일각에서는 이번 거래에 부정적인 입장인 것으로 알려졌다.

한화비전이 이번 거래에 동원되는 것도 주주들의 불만을 사고 있는 요인이다.

한화비전은 한화인더스트리얼솔루션즈가 100% 자회사 한화비전을 소규모합병해 출범한 회사다. 기존 한화비전은 사라지고, 존속회사인 한화인더스트리얼솔루션즈가 사명을 한화비전으로 바꿨다.

한화비전의 본업은 영상보안 장비와 산업용 장비 제조 및 판매로 아워홈이 영위하는 사업과 연관성이 크지 않아 일반 주주들의 반발이 크다.

한 금융투자업계 관계자는 “우선매수권을 둘러싼 법적 분쟁 가능성이 높다"며 “구 전 부회장 측이 우선매수권으로 경영권을 방어하더라도, 외부 자본 의존도가 높다는 점이 문제가 될 수 있다"고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr