[콜마 분쟁]① K-뷰티의 본류, 남매 갈등에 휘청인다

▲한국콜마홀딩스 사옥. 한국콜마

세계 화장품 ODM(연구·개발·생산) 업계 3위인 한국콜마그룹이 창업 35년 만에 최대 위기에 처했다. 남매간 경영권 갈등에 윤동한 창업주 회장까지 가세하며 그룹 승계 구조가 중대한 갈림길에 서 있다.

1990년 설립한 콜마홀딩스(전 한국콜마)는 로레알, 에스티로더, 키엘 등 세계적인 화장품 브랜드에 제품을 공급하는 한국콜마와 건강기능식품 ODM 사업을 하는 콜마비앤에이치(이하 콜마BNH) 등을 지배하고 있다. 지난해 기준 한국콜마와 콜마BNH 매출은 각각 2조4521억원, 6156억원에 달한다.

콜마그룹을 창업한 윤동한 회장은 장남 윤상현 부회장에게 화장품, 의약품 사업을, 장녀 윤여원 사장에게 건강기능식품 사업을 맡겼다. 하지만 최근 남매는 건강기능식품 사업을 두고 경영권 다툼을 벌였다. 이런 상황에 윤동한 회장이 아들에게 준 콜마홀딩스 지분을 다시 돌려달라는 소송을 제기했다. 남매 갈등이 부자 갈등으로 번진 셈이다. 콜마그룹의 경영권 분쟁이 길어질 수 있다는 전망이 나온다.

▲윤상현 콜마홀딩스 부회장

▲윤여원 콜마비앤에이치 대표이사

콜마그룹의 남매 갈등이 수면 위로 드러난 건 지난달 9일이다. 콜마BNH는 콜마홀딩스가 '경영권 분쟁' 소송을 제기했다고 공시했다. 앞서 4월 25일 콜마홀딩스는 콜마BNH에 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임하라고 요구했지만, 콜마BNH는 거부했다. 이에 콜마홀딩스는 5월 2일 대전지방법원에 윤 부회장과 이 전 부사장을 콜마BNH 사내이사에 선임하는 안건으로 임시 주주총회 소집 허가 소송을 냈다.

콜마홀딩스는 '콜마BNH의 실적 부진과 주가 하락'을 이유로 사내이사 선임을 요구하고 있다. 실제로 콜마BNH는 2020년부터 지난해까지 5년 연속 영업이익이 감소했다. 2020년 1092억원이던 영업이익은 지난해 246억원으로 77.5% 급감했다. 같은 기간 주가도 주당 7만2900원까지 올랐다가 이달 기준 1만4000원대로 떨어졌다.

윤여원 대표 측은 “코로나 시기에 건강기능식품 사업을 하는 회사 대부분 실적이 나빠졌다"며 “대규모 투자와 같은 주요 의사 결정은 윤상현 부회장과 논의하면서 이뤄졌는데도 돌연 경영 정상화를 언급하며 자회사 대표의 경영 역량을 문제 삼는 건 이해하기 어렵다"는 입장을 내놓았다. 콜마BNH는 이달 10일 임시주총 소집의 위법성을 다투는 가처분 신청으로 맞대응에 나섰다.

콜마BNH는 윤여원 대표가 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 대전지방법원에 낸 위법행위 유지 등 가처분 신청 심문기일이 다음 달 2일로 잡혔다고 27일 밝혔다. 윤여원 대표는 윤상현 부회장이 사내이사를 선임하기 위해 제기한 임시주총 소송을 두고 “이는 3자 간 경영합의를 정면으로 위반하였을 뿐만 아니라 콜마홀딩스의 이사 로서 법령 또는 정관에 위반한 것으로 콜마홀딩스를 포함한 그룹 전체에 회복할 수 없는 손해를 초래할 수 있는 중대한 위법행위"라고 강조했다.

▲윤동한 한국콜마 회장

남매간 갈등을 봉합하기 위해 아버지인 윤동한 회장이 나섰다. 지난달 15일 한국콜마 35주년 창립 기념일에서 “한국콜마로 대표되는 화장품·제약 부문은 윤상현 부회장이, 콜마BNH로 대표되는 건기식 부문은 윤여원 대표가 맡기로 한 건 충분한 논의와 합의를 거친 결과"라며 “지금도 그 판단에는 변함이 없다"고 말했다. 딸 윤여원 대표의 손을 들어준 셈이다.

하지만 콜마홀딩스는 즉각 반박 자료를 배포하며 강경한 태도를 보였다. 콜마홀딩스는 공식 입장문에서 “(윤동한) 회장 말씀은 경영 부진을 겪는 윤여원 사장에 대한 안타까움에서 비롯된 것"이라며 “상장사의 경영 판단은 혈연이 아니라 기업가치와 주주 이익을 기준으로 이뤄져야 한다"며 윤 회장의 중재를 사실상 거부했다.

윤 회장은 결국 아들을 상대로 주식 반환 청구 소송이라는 카드를 꺼냈다. 창업자가 2세 경영자를 상대로 증여 취소 소송을 제기하는 초유의 사태가 벌어진 것이다. 윤 회장이 2019년 12월 윤 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자 후 460만주)를 돌려달라는 취지다. 콜마그룹의 지주회사인 콜마홀딩스 지분은 윤 부회장이 31.75%, 윤 회장이 5.59%, 윤 대표와 남편이 10.62%를 보유하고 있다. 윤 회장이 반환을 요청한 콜마홀딩스 지분은 윤 부회장 보유 지분의 절반가량인 13.4%다.

▲콜마홀딩스 지분 구조

윤 회장과 딸 윤여원 대표 측은 윤 부회장이 합의를 어겼다고 주장한다. 윤 회장 측은 “2018년 9월 윤 회장, 윤 부회장, 윤 대표, 3자 간 맺은 경영 합의에는 윤상현 부회장에게 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을 맡기며, 윤 부회장이 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤여원 대표가 콜마BNH의 독립적이고 자율적인 경영권을 적절히 행사할 수 있도록 지원 또는 협조해야 한다는 내용이 포함돼 있다"며 “이 합의를 전제로 윤 회장이 윤 부회장에게 증여했다"고 밝혔다. 윤 회장의 법률대리인은 “본 소송은 윤상현 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계 구조의 일방적 변경 시도에 따른 조치"라며 “윤 회장이 이러한 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것이므로 대상 주식은 즉시 반환되어야 한다“고 말했다.

현재 콜마BNH 이사회는 윤 부회장의 동생이자 콜마BNH 대표이사인 윤여원 사장, 조영주 경영기획본부장, 윤동한 회장(기타비상무이사), 사외이사 2명 등 5인 체제다. 올해 3월 정기주주총에서 오상민·소진수 사외이사와 윤동한 창업주 회장이 기타비상무이사로 선임됐다.

콜마BNH의 정관에 따르면, 이사는 3인 이상을 선임하고, 이 중 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 두도록 했다. 콜마BNH 이사회에 윤 부회장이 진입한 뒤 윤 대표를 해임하고 전문경영인 체제로 복귀할 가능성이 점쳐진다.

업계에서는 콜마홀딩스가 사내이사로 내세운 이승화 전 CJ제일제당을 콜마BNH 신임 대표로 내정할 계획을 세운 것으로 보고 있다. 윤여원 사장 측은 “콜마홀딩스가 사내이사 선임을 요구하면서 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마BNH 대표이사로 교체하는 내용이 포함되어 있다"고 말했다. 이렇게 되면 윤 대표는 공동 대표가 되어 권한이 줄어들거나 아예 자리에서 물러나야 할 수도 있다.

이승화 전 부사장은 CJ그룹 주요 계열사에서 신사업 투자를 담당했다. 컨설팅회사 베인앤드컴퍼니에서 2007년부터 7년간 근무한 뒤 2014년 CJ그룹에 합류해 CJ프레시웨이와 CJ CGV, CJ제일제당 등을 거쳤다. 윤상현 부회장도 2006년부터 3년간 베인앤드컴퍼니에서 함께 근무했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr