코스피 5000 프로젝트와의 연결고리…ESG·투명성에 신호탄
재계는 '경영권 침해' 우려 지속…글로벌 투자환경 경쟁력 높여야
▲3일 서울 여의도 국회에서 열린 법제사법위원회 전체회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. 연합뉴스
이사의 주주 충실 의무 확대, 감사위원 선임 시 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' 등이 포함된 상법 개정안이 3일 여야 합의로 임시국회 본회의를 통과했다. 이로써 자본시장과 기업지배구조 전반에 중대한 변화가 예고된다.
이번 상법 개정안은 소액주주 권한 강화와 경영 투명성 제고라는 개혁적 취지를 담았다. 특히 기업 이사들이 앞으로 주요 경영 사항을 결정하는 이사회 의결 시 대주주의 이익만을 고려하지 못하게 됐다. 최근 일부 기업에서 소액 주주들의 손해가 명백해 보이는 주요 경영 사항을 결정하면서 논란이 된 상황이 개선될 전망이다. 특히 우리나라 주식 시장이 침체를 면치 못하는 배경에는 기업 이사들이 주가 상승을 원하지 않는 대주주들의 이익만 고려해 의사 결정을 하기 때문이라는 비판을 불식할 수 있게 됐다.
그러나 일각에서는 경영권 불안과 외국인 투자 위축 가능성 등을 우려하는 목소리도 적지 않다.
개정안은 △감사위원 분리선출 시 최대주주·특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하고, △이사의 충실의무 범위를 기존 '회사'에서 '회사 및 주주 전체'로 확대하며, △상장기업의 전자 주주총회 의무화(2027년 시행)를 포함하는 내용 등을 담고 있다.
특히 '3%룰'은 2020년 자본시장법 개정 이후 시행령 차원에서만 운영돼 왔지만, 이번 개정으로 법률에 명시됨으로써 법적 구속력이 한층 강화됐다. 이는 곧 소액주주와 외부 투자자의 이사회 견제 권한을 제도적으로 보장한 조치로 평가된다.
국회는 이번 개정안이 “주주총회 접근성을 높이고, 의결권 행사 활성화로 기업의 의사결정 정당성을 높이는 효과를 가져올 것"이라고 설명했다.
상법 개정안의 국회 통과로 이재명 정부가 내세운 '코스피 5000 프로젝트' 또한 탄력을 받을 것으로 기대된다. 주식시장의 활성화는 신뢰받는 시장 투명하고 공정한 지배구조 혁신이 필수인 만큼, 상법 개정이 코스피 5000 시대를 준비하는 마중물 역할을 할 것이란 기대가 크다.
특히 이재명 정부가 내세운 '코스피 5000 프로젝트'의 핵심 키워드는 자본시장 신뢰 회복이다. 상법 개정안은 이 목표를 향한 첫 입법 성과라는 점에서 상징적 의미가 큰 것으로 평가된다.
글로벌 투자자들이 ESG(환경·사회·지배구조) 경영에 민감하게 반응하는 상황에서 기업지배구조의 투명성과 소액주주 권익 보호는 필수 조건이고, 이러한 측면에서도 이번 상법 개정은 시사하는 바가 크다.
업계에 따르면 그동안 코스피가 3000대에서 정체된 가장 큰 원인으로 '코리아 디스카운트'가 꼽혔는데, 이는 △경영의 폐쇄성 △낮은 배당성향 △지배구조 불투명성 등 제도적 한계에서 비롯됐다는 지적이 제기된다.
법무법인 소속 한 자본시장 전문 변호사는 “3%룰 법제화는 해외 주요 기관투자자들의 오랜 요구 중 하나였다"며 “신뢰할 수 있는 지배구조가 확립되면, 단기 수익이 아닌 장기 투자 대상으로 한국 기업을 재조명하려는 움직임이 생길 수 있다"고 말했다.
국회가 여야 합의로 개정안을 처리했다는 점도 긍정적으로 평가된다.
지난 2월 더불어민주당 주도로 통과됐던 개정안이 당시 대통령 권한대행의 거부권으로 폐기됐던 전례를 감안하면, 이번 합의는 향후 입법 협치의 가능성을 시사한다는 관측이다. 정책 일관성과 정치적 안정성에 대한 시장의 신뢰도 상승 또한 기대된다.
야당 간사인 장동혁 의원은 지난 2일 브리핑을 통해 “자본·주식시장에 엄청난 영향과 신호를 주는 법 개정을 여야가 합의 처리해야 시장에 훨씬 긍정적 메시지를 줄 것"이라며 “여야 의견이 일치하지 않은 부분은 있었지만 합의를 끌어냈다"고 설명했다.
하지만 재계는 여전히 깊은 우려를 내비치고 있다. 그동안 전경련·대한상의 등 주요 경제단체는 “3%룰이 적대적 세력의 이사회 장악 수단으로 악용될 수 있고, 경영 안정성이 훼손될 우려가 있다"고 반발해 왔다.
실제 글로벌 주요 국가 중 이사 선임에서 최대주주의 의결권을 제한하는 사례는 매우 드물며, 일부에서는 한국 기업의 '지배구조 규제 강도'가 글로벌 경쟁력을 떨어뜨릴 수 있다는 경고도 제기된다.
한 대기업 관계자는 이번 상법 개정에 대해 “소액주주 보호 취지는 공감하지만, 경영진이 장기 전략을 추진하기 어려운 환경이 조성될 수 있다"며 “해외 법인 이전이나 지배회사 구조 재조정 등 검토에 들어간 기업도 있다"고 밝혔다.
국회는 향후 후속 공청회를 열어 집중투표제·감사위원 분리선출제 등 쟁점 입법을 보다 세밀하게 설계할 계획이다. 또한 이사의 충실의무 확대가 고소·고발 남용으로 이어지지 않도록 명확한 가이드라인마련에 나설 것으로 전망된다.
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