하나마이크론 ‘위임장 위조 의혹’ 법정에…社, 주주명단 쥐고서 ‘의혹 제기한 소액주주가 입증해야’?

▲사진=하나마이크론

하나마이크론 인적분할을 둘러싼 주주 간 소송전이 본격화했다. 반도체 패키징 및 테스트 전문기업 하나마이크론은 최근 임시주주총에서 소액주주들이 사측의 위법행위 가능성을 제기하며 회사를 상대로 결의 효력정지 가처분 신청을 냈다.

24일 대전지방법원 천안지원에서 하나마이크론 소액주주들의 '임시 주주총회 결의의 효력을 정지해달라'는 내용의 가처분 신청에 대한 첫 심문이 열렸다. 지난 16일 임시주주총회를 연지 9일 만이다.

이날 심문에서는 주주총회 결의의 효력 정지를 둘러싸고 채권단(소액주주)과 채무자(회사) 간 위임장 위조 여부를 둘러싼 공방이 치열하게 오갔다.

채권단 측은 결의 정족수를 충족하기 위해 제출한 다수의 위임장이 위조됐을 가능성이 있다고 주장하고 있다. 채권단 관계자는 “위임장에는 신분증 사본이나 인감증명서 등 본인의 의사를 확인할 수 있는 증빙이 첨부돼야 한다는 것이 대법원과 하급심의 확립된 판례"라며, “신분증 없이 행사된 의결권은 오히려 위법한 행위"라고 지적했다.

또한 채권단은 “위임장이 진정한 의사에 의해 작성된 것인지 판단하기 위해서는 사본 제출이 필수적"이라며, “일부 주주에게는 '신분증 없이도 위임장을 제출하라'는 식의 지시가 있었다는 진술도 확보하고 있다"고 주장했다.

아울러 채권단은 회사 측이 제출한 자료에서 위임장을 작성한 주주가 실제 존재하는지조차 확인할 수 없다며, 주주명부와 함께 결의 찬성 여부에 대한 입증 자료 제출도 요구하고 있다.

이에 대해 채무자 측은 “위임장 위조 여부는 주장하는 쪽에서 입증해야 할 사안"이라며 “위임장에 본인의 의사가 명확히 확인될 수 있다면 법적으로 효력이 인정된다"고 반박했다.

또한 “대법원 판례에 따르면 신분증이나 인감증명서가 첨부되지 않더라도, 본인의 명확한 의사가 담긴 위임장이면 의결권 행사가 가능하다"며 “위임장 사본을 공개하지 않는 것은 찬성 주주의 명단을 보호하기 위한 불가피한 조치"라고 설명했다.

아울러 “채권단이 제기한 위조 의혹은 소명 자료가 부족하며, 실질적으로 의결권 행사 요건을 충족했다는 점은 회의록 등 내부 문서로 충분히 입증 가능하다"고 강조했다.

법원이 소액주주들의 가처분 신청을 인용하면 주총 결의(분할 승인안 등)의 효력은 일시적으로 중단된다. 이에 따라 회사는 인적분할 관련 후속 절차를 진행할 수 없게 된다. 결의 취소 청구 소송 등 본안 소송에서 결정이 날 때까지 효력 정지 상태가 유지된다.

만약 기각된다면 주총 결의 효력은 그대로 유지되며, 인적분할 절차가 예정대로 진행된다. 회사 입장에서는 임총에서 정관 변경 안건이 부결됨에 따라 절차가 다소 복잡해졌다. 그러나 지주사로의 전환 작업은 계속될 전망이다.

이번 사건은 최근 열린 하나마이크론 임시주주총회에서 인적분할 안건이 통과된 이후, 일부 소액주주들이 위임장 위조 가능성을 제기하면서 시작됐다.

앞서 지난 16일 임총에서는 △분할계획서 승인 △정관 일부 변경 △이사·감사 선임 등 안건이 상정됐다. 이 가운데 제1호 의안인 분할계획서 승인 건은 총 참석 주식 수 2797만4998주 중 찬성 2082만1991주, 반대 15만2607주로 74.4%가 찬성하며 가결됐다.

이에 대해 소액주주 측은 대주주에게만 유리한 '편법 분할'을 그 많은 주주가 찬성했을 가능성이 없다고 강력히 주장했다. 그러면서 회사 측에서 제시한 위임장이 위조됐을 가능성도 제기했다. 회사가 주주로부터 위임을 받았다고 제시한 1500건에 이르는 위임장 중 신분증 사본이 첨부된 건이 단 하나도 없었기 때문이다.

주주총회에서 주주가 직접 참여하지 않고 대리인을 통해 의결권을 행사하려면 위임장이 필요하다. 하나마이크론이 주주로부터 받은 위임장은 총 1500건에 이른다. 그런데 이 중 신분증 사본이 있는 건은 단 하나도 없었다.

주주행동 플랫폼 액트(ACT)에 결집된 하나마이크론 소액주주는 1704명에 달한다. 주식수는 463만6254주로, 전체 지분의 7%를 차지한다. 주주들은 액트 홈페이지와 단체 채팅방(단톡방)에서 인적분할에 반대한다는 내용의 대화를 실시간으로 주고받고 있다.

한 주주는 “얼마 전 주말에 느닷없이 주주인 저의 동의 없이 가족으로 부터 사인을 받아가서 황당했다"며 “대행사에 맡겨도 이런 식으로 하는 게 말이 되느냐"고 말했다.

당시 회사 측은 신분증 사본의 경우 필수로 제출돼야 할 서류가 아니라는 점을 강조했다. 휴대전화번호 만으로 주주 본인을 확인할 수 있고, 제출된 위임장 중 위조한 건은 없다는 입장이었다.

액트 측은 위임장 조작 가능성은 사실상 100%에 가까운 수준이라고 보고 있다. 이에 임총 당일, 현장에서는 이동철 하나마이크론 대표와 이상목 액트 대표의 설전이 오가기도 했다.

당시 이상목 대표는 “분쟁 주주총회를 수십 년 경험한 법조인들도 모든 위임장에 신분증이 첨부되지 않은 사례는 처음 본다며 혀를 내둘렀다"며 “만약 한 건이라도 조작된 사실이 밝혀지면 회사는 어떤 책임을 질 것이냐"고 물었다. 이에 이동철 대표는 “만약 위임장에 단 한 장이라도 조작됐다면 민·형사상 어떤 책임도 지겠다"고 답했다.

이상목 대표는 “하나마이크론의 경우, 자본시장 질서가 무너질지 모르는 중대한 사례"라며 “나쁜 짓일수록 빠르게 따라하려는 습성이 벌써부터 현장에 적용되고 있다"고 말했다. 그러면서 “주총이 가장 기본적이고 기초적인 의사결정 기구인데 이게 무너져 버리면 안된다"며 “다른 곳에서 이런 행태를 따라할까 우려된다"고 덧붙였다.

실제로 최근 하나마이크론과 유사한 사례가 발생했다. 지난 22일 경기도 용인에서 열린 지니틱스 임시 주주총회에서 사측이 제출한 위임장이 신분증 사본이 없거나 중복된 사례가 다수 발견됐다. 이에 대해 최대주주인 헤일로 측은 문제제기를 했으나, 위임장의 별도 확인 절차 없이 주주권이 모두 인정됐고, 임총은 그대로 진행됐다.

<에너지경제>는 '이번 인적분할이 사실상 경영 승계를 위한 포석' 등 하나마이크론 소액주주들 사이에서 나오는 각종 의구심에 대한 회사의 입장을 들어보기 위해 답변을 요청했다. 하지만 하나마이크론 관계자는 “굳이 답할 필요는 없다"며 “편향된 기사를 내면 법적 소송을 걸겠다"고 답했다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr