▲더불어민주당 장경태 의원 등 여당 법제사법위원회 위원들이 28일 국회 법사위 법안심사소위에서 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리 선출을 확대하는 내용의 상법 개정안을 여당 주도로 통과시킨 후 취재진에게 내용을 설명하고 있다. 연합뉴스
7월 3일 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 이어 28일에는 국회 법제사법위원회 법안심사소위원회에서 '2차 상법 개정안' 일부가 의결됐다. 여야가 잇달아 추가 개정안을 내놓는 등 '소수주주 권한 강화'와 '경영권 방어'를 둘러싼 '상법 전선'이 한층 뜨겁게 달아오르고 있다. 여당인 더불어민주당은 통과된 법안을 기반으로 소수주주 권리를 더 넓히는 방향의 후속 입법을 밀어붙이는 반면, 국민의힘은 과도한 권한 확대가 기업 경영 안정성을 해친다며 방어 장치 강화를 골자로 맞불을 놓고 있다.
이번 7·3 개정안은 △감사위원 분리선출 제도의 실질 강화(최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한) △자사주 의결권 제한 강화(의결권 있는 자사주 보유를 원칙적으로 금지) △집중투표제 도입 요건 완화 △주주제안권 요건 완화 등을 담았다. 감사위원 선임 시 대주주 측 의결권을 제한하는 규정을 강화하고, 자사주를 통한 경영권 방어를 차단하는 장치가 포함되면서 재계에 상당한 파장을 일으켰다. 통과 당시에도 '기업지배구조 선진화'와 '경영권 불안정 심화'라는 상반된 평가가 맞섰지만, 이후 여야가 내놓은 추가 법안들을 보면 갈등은 오히려 심화되는 양상이다.
◇ 민주당, 자사주 규제·집중투표제 강화로 '주주 권한 확대'
12일 국회 의안정보시스템에 따르면 7월 3일 이후 상법 관련 추가 개정안은 더불어민주당이 10여 건, 국민의힘이 2건 각각 발의됐다. 발의 명단을 보면 민주당에서는 김남근·차규근·신장식·이강일·이소영·민병덕·김현정 의원 등이 중심에 섰고, 국민의힘에서는 송석준·최은석 의원이 대표 발의자로 나섰다. 법안 수와 내용 모두에서 민주당이 적극적으로 공세를 펼치고 있는 셈이다.
민주당은 김남근 의원이 발의한 안에서 '상장회사가 자기주식을 취득한 경우 취득일부터 1년 이내 소각 또는 처분을 의무화하고, 임직원 보상·우리사주조합 출연·전환사채 등 특정 목적일 때만 예외적으로 보유를 허용'하도록 했다. 이 경우에도 매년 정기주주총회 승인을 받게 하며, 대주주 의결권을 3%로 제한해 지배력 남용을 방지한다는 구상이다.
차규근 의원이 대표 발의한 또 다른 개정안에는 '취득한 자기주식을 6개월 이내 소각하고, 임직원 성과보상 등 예외적 경우만 보유를 허용하는 동시에 분할이나 분할합병 시 자기주식에 대한 신주 배정을 금지'하는 조항이 담겼다.
신장식 의원이 발의한 법안은 '자산총액 2조원 이상 대규모 상장사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 하고, 감사위원회위원 전원을 다른 이사들과 분리선출하도록 해 대주주의 이사 선임 독점 구조를 완화하고 감사위원회의 독립성을 강화'하는 내용을 담았다.
◇ 국민의힘, 차등의결권·배임죄 완화로 '경영권 방어'
국민의힘은 경영권 방어 장치 마련에 초점을 맞췄다.
최은석 의원이 대표 발의한 법안에서는 '신주인수선택권, 차등의결권, 거부권부 주식 도입 근거를 신설하고 경영판단의 원칙을 법률에 명시해, 외국계 투기자본 등으로부터 경영권을 안정적으로 지키는 동시에 이사의 합리적 경영 판단이 불필요하게 문제되는 상황을 방지'하도록 했다.
송석준 의원이 발의한 또 다른 법안은 '이사가 충실의무를 수행하는 과정에서 본인이나 제3자에게 재산상 이익을 취득하게 할 목적 없이 발생한 손해에 대해서는 배임죄로 처벌하지 않도록 하고, 형법상 업무상 배임죄와 중복되는 특별배임죄 조항을 삭제해 과도한 형사책임 부담을 줄이도록' 했다.
여야가 이렇게 첨예하게 맞서는 배경에는 기업지배구조 개혁을 바라보는 시각 차이가 있다. 민주당은 '주주자본주의' 흐름 속에서 경영진 견제를 강화해야 한다는 입장이고, 국민의힘은 '지나친 규제'가 기업 투자를 위축시키고 장기 성장에 걸림돌이 될 수 있다고 본다.
민주당의 한 관계자는 “최근 일부 대기업에서 자사주를 사실상 경영권 방어용으로 활용하는 사례가 반복됐다"며 “소액주주 권리를 실질적으로 보장하지 않으면 기업지배구조 개혁은 껍데기에 그칠 것"이라고 말했다.
반면 국민의힘 관계자는 “기업이 장기적 비전을 추진하려면 안정적인 경영권이 필수"라며 “외국계 투기자본이 단기 차익을 위해 지배구조를 흔드는 상황을 막는 것이 국가 경제를 지키는 길"이라고 맞섰다.
향후 논의 과정에서는 △자사주 소각 의무화 도입 여부 △감사위원 전원 분리선출과 3%룰 적용 범위 △집중투표제 의무화 범위 △차등의결권·거부권부 주식·신주인수선택권 도입 필요성 △배임죄 적용 범위 조정 등이 최대 쟁점이 될 전망이다. 각 쟁점은 주주 권리와 경영권 안정성 사이에서 정반대 방향의 해법을 제시하고 있어 절충 가능성은 크지 않다.
여야 모두 9월 정기국회 전까지 입법 성과를 내겠다는 목표를 세우고 있어, 상법 개정 전선은 당분간 계속 달아오를 전망이다. 특히 7·3 개정안이 시행되기 전부터 추가 개정안을 통한 방향 설정이 이뤄진다면, 상법 체계 전반에 걸친 '힘겨루기'가 장기전으로 번질 가능성이 크다는 우려가 나온다.
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