[다이나믹디자인과 유령법인들-③] ‘한정의견 원인’ 인니 니켈 광물 투자, 4가지 의문점

유가증권시장 상장사 다이나믹디자인이 자회사와의 활발한 자금 거래 과정에서 실사주의 개인 채무 상환이 이뤄졌다는 의혹이 불거지고 있다. 매출 없이 자본금이 소진된 법인들이 '도관(導管·매개체)'으로 활용됐다는 정황뿐 아니라, 인도네시아 니켈 광산 투자 역시 논란의 도마에 올랐다. 상장사 자금이 사업 확장이나 주주가치 제고와 무관하게 쓰였다면 경영 투명성과 주주 보호 문제가 동시에 제기될 수 있다. 상법 개정안 통과로 소액주주 권익 보호의 목소리가 더욱 중요해진 시점에서, 실사주 개인의 채무 상환 정황과 의문의 니켈 투자 과정을 상세히 짚어본다. <편집자주>

▲일러스트=장하은 기자

다이나믹디자인의 감사의견을 한정의견으로 이끌었던 인도네시아 기업 'PT. BUMI NICKEL PRATAMA(이하 PT. BNP)' 투자가 합리적인 판단으로 보기 어렵다는 지적이 나온다. 결과적으로 기업 가치를 크게 하락시켰다는 점은 차치하더라도 투자 당시 제반사정과 회계처리 등을 비춰볼 때 타당성을 인정하기 어렵다는 평가다.

다이나믹디자인은 지난 3월 21일 공시를 통해 외부감사에서 감사의견 '한정' 의견을 받았다고 밝혔다. 사유는 자회사인 PT. BNP가 보유한 광업권의 실재성 여부였다.

다이나믹디자인은 2023년 초부터 2차전지의 핵심원료인 니켈 광물 투자에 나선다고 보도자료를 배포했다. 이어 2023년 두 차례에 걸쳐 인도네시아 기업 PT. BNP의 주식 10%를 MIR INNOVATION PTE(이하 미르이노베이션)으로부터 1000만 달러, 한화 약 131억원에 취득했다고 공시했다. 싱가폴에 위치한 미르이노베이션은 2021년 11월 자본금 100만원으로 설립, 한국인들이 운영하는 법인이다.

해당 투자와 관련해서 의문이 드는 점은 취득가다. 2023년 6월 7일 미르이노베이션은 PT. BNP의 기존주주가 보유한 PT. BNP의 주식 40%를 480억 루피아(한화 약 40억원)에 취득했다. 이어 3개월 후인 9월(4%)과 12월(6%) 두 차례에 걸쳐 10%를 다이나믹디자인에 매각한 것이다. 미르이노베이션 입장에서 불과 6개월 만에 PT. BNP 지분 10%(약 10억원)를 처분하며 13배에 달하는 수익을 올린 셈이다.

약 6개월 만의 13배가 넘는 가격에 성사된 고밸류 투자가 마냥 비상식적이라고만 할 수는 없다. 합리적 근거가 있다면 납득의 여지도 있기 때문이다. 그러나 의구심이 제기되는 지점은 인수 대상인 PT. BNP의 기업 가치다.

당시 PT. BNP 인수에 대해 다이나믹디자인은 보도자료를 통해 “인도네시아 니켈 광산 보유 법인 PT.BNP 지분을 취득했다"며 “PT. BNP 광산은 여의도 면적의 6.8배인 1969헥타르(ha)로 술라웨시 Morombo Village 행정구역에 위치하고 있다"고 홍보했다.

하지만 지난 3월 회계법인은 감사보고서를 통해 “PT. BNP의 주요한 자산인 광업권의 실재성 여부에 대해 충분하고 적절한 감사증거를 입수할 수 없었다"며 “이에 따라 회사가 계상한 '당기손익-공정가치측정금융자산' 금액에 대해 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었다"고 설명했다.

게다가 PT. BNP의 2021~2023년까지 매출은 0원인 것으로 확인된다. 투자 시점인 2023년 말까지 3년 내내 정상적인 영업활동을 하지 않은 기업에 고밸류 투자가 이뤄졌다는 점은 투자 타당성에 의구심을 불러일으킨다.

한 회계법인 회계사는 “한정의견은 BNP를 뺀 나머지에 대해 평가한 것으로 봐야 한다"며 “만약 BNP 투자 자산이 회사 자산 구성에서 다수를 차지했다면 의견거절이 나왔을 수도 있다"고 말했다.

자금 운용에 의구심이 있었던 법인에 투자한 점도 특이한 지점이다. PT. BNP는 3년간 당기순이익이 0원이다. 약 104억원의 자본금으로 설립한 회사의 자본이나 자산총액이 3년 동안 단 1원의 변동 없이 그대로 유지됐다. 단 1원의 이자가 붙거나 비용도 사용하지 않았다는 얘기다. 자본금을 은행에 예치시키기만 해도 이자수익이 발생해야하고, 영업활동 준비를 위해 비용이 소요됐다면 이로 인한 자산총계의 감소가 있어야 함에도 3년 동안 자산총계의 변동이 없었다. 정상적인 운영이 의심되는 곳에 당시 자본총계의 25%를 투입한 것이다.

회사 정책과 상이한 회계처리도 의구심을 자아낸다. 니켈 광물 투자에 나선다는 것은 장기적인 사업 활동을 의미한다. 2023년 10월 다이나믹디자인은 보도자료를 통해 “이번 계약에서 PT. BNP와의 주주간 합의를 통해 니켈 제련소 관련 사업에 공동 참여할 수 있는 우선권을 보장받았다"면서 “장기적으로 타이어 금형사업 외 또 하나의 주력사업으로 자리매김할 수 있는 성장 동력 기반이 마련됐다"고 설명했다. 이는 장기성과 사업성을 강조하는 대목이다.

하지만, 다이나믹다지인은 당기손익-공정가치측정금융자산(FVPL)으로 계상했다. 장기투자 혹은 전략적 지분 투자를 위한 장기 보유 목적이었다면 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(FVOCI)으로 계상했어야 한다. 즉, 장기 사업성을 강조한 것과 달리 단기 차익실현을 위한 목적이었다는 의미다.

13배 높은 가격으로 사들여 단기 차익실현을 내려고 했다는 것은 자연스레 모순을 일으키는 지점이다. 장기 투자라던 설명과 달리 단기 차익을 전제로 한 회계처리를 선택한 것이 첫 번째 모순이며, 단기 이익을 노리면서도 고가 인수를 감행한 것이 두 번째 모순이다.

결과적으로 이는 실현되지 않았다. 동반매도권이 있던 지분 50%는 인수가 수준으로 회수하고 70억원은 전액 손실로 계상됐다.

투자은행(IB) 한 관계자는 “다른 목적이 있을 수 있지만, 회사의 사업 재편, 성장 등의 일반적인 목적과는 거리가 멀어 보인다“고 말했다.

<에너지경제신문>은 다이나믹디자인의 PT. BNP 투자 목적과 회계처리에 대한 답을 듣기 위해 지난 4일 서면질의서를 회사에 전달했다. 이어 11일에는 서울시 강남구 소재 로아홀딩스컴퍼니 본사에 방문해 온성준 로아홀딩스컴퍼니 회장을 직접 만났다.

온 회장은 우선 PT. BNP 투자가 추후 경영진으로부터 보고를 받은 사안일 뿐, 직접적인 개입이나 의사결정을 한 사실이 없었다는 점을 강조했다.

온 회장은 “관련 의혹이 번진 후 경영진 회의를 소집했고 문제가 될 만한 사안이 있으면 지금 이야기해야 한다고 했으나 문제 될 만한 말이 나온 게 없었다"며 “경영진을 믿는다. 회계 감사법인에 재감사를 요청했다. 조만간 결과가 나오는 것으로 알고 있다"고 말했다.

다만 사측은 본지가 요청한 서면질의서에 대한 답변과 당시 '니켈 광산 투자를 위한 경영진 회의 등이 포함된 포렌식 자료'를 현재까지 회신하지 않았다. 진행 중인 수사가 조만간 마무리되면, 이후에 주겠다는 입장이다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr