지난달 자사주 기반 교환사채 발행결정 39건…월 기준 역대 최고치
3차 상법 개정안 ‘자사주 소각 의무화’ 회피하기 위한 꼼수 지적
앞으로 자사주 대상 교환사채 발행 결정한 이유 공시해야
9월 자사주를 활용해 교환사채(EB)를 발행한 기업이 최근 10년간 월별 기준 가장 많은 것으로 나타났다. 정부·여당이 추진하는 3차 상법 개정으로 자사주 의무 소각이 확정되기 전에 기업들이 자사주 소각 규제를 회피하고 있다는 지적이 나온다. 금융당국은 교환사채 발행 관련 주요 정보를 기재하도록 공시 기준을 개정하는 등 대책 마련에 나섰다.
▲자사주 대상 교환사채 발행결정 공시 추이
17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 9월 한 달 동안 자사주를 교환 대상으로 EB를 발행한 기업은 39곳으로 월간 기준 역대 최대치다. 최근 10년간 월평균 3.3건 발행된 것에 견줘 크게 늘었다. 2023년 연간으로 25건, 지난해에는 28건이 발행됐다. 발행 금액도 올해 3분기 말 기준 2조375억원으로 지난해 전체(9863억원)의 두 배를 넘어섰다.
<에너지경제신문>이 올해 자사주 활용 EB발행 건수와 규모를 기업별로 집계한 결과, SKC가 가장 많은 3850억원을 발행한 것으로 나타났다. SKC는 6월과 8월 두 차례에 걸쳐 각각 2600억원, 1250억원의 자사주 담보 교환사채를 발행했다. 태광산업도 지난 6월 발행주식의 24.4%에 해당하는 자사주 전량을 담보로 3185억원 규모의 EB 발행을 결정했다가 주주들의 거센 반발에 계획을 잠정 보류했다.
EB는 기업이 보유한 자사주 등을 담보로 발행하는 채권이다. 투자자는 일정 조건을 충족하면 원금 대신 주식으로 전환할 수 있다. 채권자는 향후 주식 가격이 오르면 주식 차익을 기대할 수 있다. 대신 표면금리는 대부분 0%로 발행된다. 전환사채(CB)와 비슷하지만, CB는 발행한 회사 신주로 전환하고 EB는 미리 보유한 자사주나 다른 회사 주식 등과 교환되는 구조다.
시장에서는 더불어민주당이 추진하고 있는 3차 상법 개정안에 포함된 자사주 소각 의무화를 회피하기 위해 자사주를 현금화하려는 것으로 보고 있다. 기업이 보유한 자사주를 소각하면 유통 주식 수가 줄어들어 주가에 긍정적으로 작용한다. 반면 의결권이 없는 자사주를 소각하는 대신 EB로 발행해 우호 세력에 넘긴 뒤 재매각하면 의결권이 되살아나 최대 주주에게 유리할 수 있다. 시장에서는 자사주 소각 대신 EB를 발행하면 주주 가치가 희석될 우려 탓에 부정적으로 보고 있다. 금융감독원에 따르면, 9월 중 교환사채 발행 결정을 최초로 공시한 36개 회사 중 25개사(69.4%)는 다음 날 주가가 내려갔다.
올해 자사주 소각 의무화 논의는 대통령 공약에서 출발해 7월부터 국회 논의가 이뤄졌다. 자사주 소각 의무화는 이재명 대통령의 '코스피 5000' 공약 일환으로 기업이 자사주를 경영권 방어 수단으로 장기 보유하는 관행을 바로잡고 주주 가치 제고를 목표로 내세웠다. 이재명 대통령은 지난달 뉴욕 증권거래소에서 자사주 보유를 '코리아 디스카운트의 핵심 원인'으로 지목하며 원칙적 소각의 필요성을 거듭 강조했다.
▲자사주 소각 의무화 관련 상법 개정안
민주당은 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안의 연내 처리를 목표로 하고 있다. 오기형 코스피5000특위 위원장은 “3차 상법의 출발은 자사주 소각 의무화"라고 강조했다. 국회 의안정보시스템에 따르면, 현재 국회에는 자사주 소각을 의무화는 내용의 법안이 다섯 개 발의돼 있다. 발의된 법안은 모두 신규 취득분뿐 아니라 기존 보유분까지 자사주를 의무적으로 소각하는 원칙은 같다. 다만 법안마다 소각 시한과 예외 인정 범위 등에서 차이가 있다.
기업들의 EB 발행이 급증하자 금융감독원이 자사주 '꼼수 처분'을 방지하기 위해 EB 발행 공시 규정을 강화하기로 했다. 16일 금융감독원은 앞으로 기업들이 EB 발행 결정 시 주요사항보고서의 '기타 투자판단에 참고할 사항'란에 △다른 자금 조달 방법 대신 자사주 대상 EB 발행을 선택한 이유 △주식교환시 지배구조에 미치는 영향 △기존 주주이익 등에 미치는 영향 등을 쓰도록 공시 규정을 개정했다. 바뀐 규정은 이달 20일부터 바로 시행된다. 금융감독원 관계자는 “향후 자사주 관련 공시위반행위 발견 시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정"이라며 “기업들은 이번 개정안을 포함해 자사주 보유 및 처분 등과 관련한 내용을 공시할 때는 상당한 주의를 기울여야 한다"고 밝혔다.
▲교환사채 발행결정시 주주이익에 미치는 영향 등 주요 정보를 상세히 기재하는 공시 작성 기준. 20일부터 시행 예정/출처=금융감독원
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