주주 충실의무 시대, 공시는 아직 ‘형식적’...“공시제도 강화해야”

결론만 적힌 현행 공시로는 이사회 논의 과정 알 길 없어
7월부터 이사 ‘주주 충실의무’ 담은 상법 개정안 시행
금융당국, 투자자 요구 반영한 공시 개정 의지 밝혀
상장사협의회 “대기업과 중소·중견 간극 커 지원 필요”

상법 개정으로 이사의 충실의무가 강화된 가운데 이를 뒷받침하기 위해 기업공시 제도를 대대적으로 개편해야 한다는 주장이 나왔다. 주주에게 중요한 의사결정도 형식적 공시에 그친다는 지적이다. 임원 보수의 근거와 기준을 상세히 알리고 유상증자와 사채 등을 활용할 때는 다른 조달 수단이 없었는지 비교하는 등의 내용도 공시에 담겨야 한다는 개선 방향도 나왔다.

15일 서울 여의도 국회의원회관에서 '상법 개정에 따른 기업공시 개정 방안' 토론회가 열렸다. 이날 토론회는 더불어민주당 코스피5000위원회 소속 오기형·김남근·이강일 의원이 공동주최하고 한국기업거버넌스포럼과 경제더하기연구소가 후원했다.

이날 발제자로 나선 이용우 경제더하기연구소 대표는 “실무적인 공시 제도 개편이 맞물리지 않으면 개정 상법은 안착할 수 없다"며 한국 기업공시 제도의 문제점을 형식적 공시 관행, 공시의 적시성, 감독 및 제재 실효성 부족, ESG 비재무 공시 미비 등으로 꼽았다.

공시제도는 기업이 영업실적, 재무상태, 주요 경영사항 등 중요한 정보를 대중에 공개하는 제도로, 기업의 투명성과 시장 신뢰를 확보하는 핵심 장치로 꼽힌다.

이 대표는 형식적 공시 사례 중 하나로 삼성전자의 자사주 매입 공시를 꼽았다. 삼성전자는 지난 7일 이사회를 열어 2조5000억원 가량의 자사주를 취득하기로 결정했다. 이사회에서 싱가포르투자청(GIC) 출신인 김준성 삼성전자 사외이사는 기권 표를 던졌다. 이날 삼성전자가 공시한 이사회 의사록에선 김 이사가 기권 표를 던진 이유를 확인할 수 없었다. 현행 공시는 대개 결론만 적는 데 그치기 때문이다.

이용우 대표는 “한국은 정해진 공시 서식 항목만 채우면 된다"며 “(기재 사항에) 문제가 생겨도 과태료 정도만 내면 되니 자세히 적을 유인이 없다"고 지적했다.

이어 “미국은 공시가 불충분하면 주주 대표소송이나 집단소송을 당하기 때문에, 기업들이 최대한 상세히 적는다"라며 “한국도 이사회 논의 과정과 판단 근거를 구체적으로 공시하도록 바꿔야 한다"고 강조했다.

내부거래 공시도 형식적이라는 지적이 나왔다. 토론자로 나선 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 “한 코스닥 상장사는 매출의 80%, 매입의 70%를 특수관계인이 지배하는 법인과 거래하는데, 10년간 이사회 의결이 단 한 번도 없었다"고 말했다.

'특수관계인 거래'란 대주주나 그 일가가 지배하는 회사와의 거래를 말한다. 내부거래의 여러 형태 중 하나다. 상장사가 회장의 아들이 운영하는 또 다른 회사에 물건을 사거나 파는 식이다. 이런 거래는 적정 가격보다 비싸게 사거나, 싸게 팔아서 대주주에게 이익을 몰아주는 수단으로 악용될 수 있다.

상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)는 회사가 내부거래를 할 때 이사회의 특별 결의를 받도록 의무화하고 있다. 이사회 출석 인원 과반수의 찬성이 필요한 일반 결의와 달리, 특별 결의는 출석 인원 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 특수관계인 거래는 이해상충 우려가 높아 이사회를 통한 높은 수준의 내부통제가 필요하기 때문이다.

하지만 중소·중견기업에선 내부거래 안건이 이사회에 보고조차 되지 않는 경우도 많다고 윤 변호사는 지적했다. 그는 “회계 장부를 뒤져보니 회삿돈으로 회장 부동산을 사줬더라. '이사회를 열었냐' 물으면 '안 했다'라고 한다"고 말했다.

이를 막기 위해 윤 변호사는 경영진과 이사회가 내부거래에 대한 확인서를 공시하도록 의무화해야 한다고 주장했다. 경영진은 이사회에 내부거래 안건을 빠짐없이 보고했다는 확인서를, 이사회는 거래의 공정성을 충분히 심의했다는 확인서를 각각 작성해 공시하라는 것이다.

그는 “확인서를 공시하면 추후 책임 소재를 따질 때 증거가 된다"며 “독립이사들도 '우린 몰랐다'는 항변을 할 수 없게 되니, 더 적극적으로 감시 의무를 다할 것"이라고 설명했다.

이 대표는 지배구조, 배당, 임원의 보수 등, 대주주 등과 거래내용, 합병 등, 유상증자, 주식 관련 사채, 자기주식, 타법인 주식 양수 등 9개 항목에 대한 공시를 개정해야 한다고 주장했다.

구체적으로 이사회 의장이 사외이사가 아닐 경우 사유, 회사 자본이익률을 반영한 배당정책, 대주주와 거래에서 독립적 의결 절차 등을 제시했다. 합병, 유상증자, 사채 발행 과정에 기존 주주가 받는 영향, 자금 사용의 구체적 목적, 다른 조달 수단 검토 등을 공시해야 한다고 강조했다.

이 같은 지적에 대해 금융당국은 개선 의지를 밝혔다. 김대일 금융감독원 기업공시국 팀장은 “공시 서식 개정에서 가장 중요한 기준은 투자자의 의사결정에 얼마나 도움이 되는가"라며 “법무부가 곧 발표할 '이사의 주주 충실의무 가이드라인'을 반영해 서식을 개정하겠다"고 말했다.

이어 “작년 교환사채(EB) 논란 이후 자사주 보유 현황, 처분 계획, 처분 상대방에 대한 공시를 강화한 바 있다"며 “금융당국도 시장 흐름이나 투자자들의 정보 요구를 실시간으로 반영해 공시를 개정하려고 노력하고 있다"고 덧붙였다.

기업 측에서는 무분별한 공시제도 강화가 기업 운용에 부담이 될 수 있다고 우려했다. 김춘 상장사협의회 본부장은 “기업 입장에서는 이 모든 것이 공시 부담으로 다가온다"며 “특히 대기업과 중견·중소기업 간 공시 이행 능력 격차가 크다"고 지적했다. 이어 “독립이사가 제대로 역할하려면 사내이사의 협조가 필수적인데, 중소기업은 독립이사 지원 체계 자체가 없다"며 “공시 강화와 함께 기업 지원책도 마련해야 한다"고 강조했다.

고지운 인턴기자, 최태현 기자 cth@ekn.kr