캐리, 차입 공시에 한 때 ‘상한가·논란 후 상환’…54억 거래의 수상한 궤적

▲사진=제미나이

코스닥 상장사 캐리가 50여억원 규모 차입금을 둘러싸고 공시 내용과 실제 자금 성격이 엇갈리면서 논란에 휩싸였다. 캐리는 차입 당시 자금 목적을 '운영자금'이라고 공시했지만, 본지의 첫 질의에서 해당 자금이 '사실상 유상증자 납입 전환을 염두에 둔 것이었다'고 설명했다.

하지만 공시 위반 가능성이 제기되자 회사 측은 해명을 바꿨고, 차입금 50억원을 상환했다. 시장에서는 거래 구조 자체가 일반적인 차입보다 출자 성격에 가까웠던 것 아니냐는 의구심이 커지고 있다. 특히 캐리가 이미 감사의견 거절로 거래가 정지된 상태에서 불성실공시 누적 벌점까지 상당 수준 쌓여 있다는 점에서, 추가 공시 논란이 기업 신뢰도와 퇴출 심사 부담을 더욱 키울 수 있다는 지적이 나온다.

캐리는 지난 3월19일 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 모나크1호조합으로부터 54억원을 단기 차입한다고 공시했다. 차입 목적은 운영자금으로 기재됐다. 이사회 결의와 실행일은 모두 같은 날이었다.

하지만 김용선 캐리 대표이사는 본지의 첫 질의에서 공시와 다른 취지의 설명을 내놨다. 지난 8일 본지는 캐리 측에 해당 자금을 왜 빌렸는지를 물었다. 운영자금으로 사용할 목적이 아닌 다른 목적의 차입으로 회사에 재산상의 피해를 입혔다는 의혹이 제기됐기 때문이다.

이에 대해 김 대표는 “원래는 유상증자 납입 방식으로 진행하려 했지만, 주거래 은행 계좌에 다른 채권자 압류가 걸려 있어 자금을 바로 사용할 수 없는 상황이었다"며 “우선 차입 형태로 받아놓고 추후 유상증자 납입금으로 전환하려 했던 것"이라고 답했다.

공시상 운영자금이라고 기재된 자금이 실제로는 유상증자 납입을 염두에 둔 자금이었다는 취지다.

김 대표의 설명대로라면, 해당 자금을 단순 차입으로 공시한 것이 적절했는지에 대한 의문이 제기된다. 자금 조달 방식이 순수 차입이라기보다 유상증자 전환 가능성이 포함된 신주인수권부사채(BW)·전환사채(CB) 등 메자닌 금융 성격과 유사하다는 이유에서다. 큰 틀에서는 모두 차입 형태의 자금 조달이지만, 단순 운영자금 차입과 자본확충 가능성이 결합된 메자닌 거래는 시장이 받아들이는 성격 자체가 크게 다르다는 지적이다.

한국거래소 관계자는 본지와의 통화에서 “운영자금 차입이라고 공시한 자금을 실제로는 유상증자 납입 용도로 사용하려 했다면 공시 목적과 실제 자금 사용 목적이 달라지는 것"이라며 “허위의 목적으로 공시한 뒤 실제 다른 목적으로 사용했다면 공시 불이행에 해당될 소지가 있다"고 밝혔다.

거래소는 허위 공시가 확인될 경우 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정할 수 있다. 공시 위반의 고의성과 중대성을 고려해 벌점 부과와 함께 최대 5억원 규모의 공시위반 제재금도 부과할 수 있다. 위반 동기가 고의적이고 사안이 중대하다고 판단될 경우에는 공시책임자나 공시담당자 교체를 요구할 수도 있다.

캐리는 감사의견 거절로 지난 4월1일부터 거래가 정지된 상태다. 현재 거래소로부터 개선기간을 부여받아 상장폐지 여부 심사가 진행 중이다. 이런 상황에서 이번 공시 목적 불일치 문제가 허위 공시로 판단될 경우 불성실공시법인 지정과 추가 제재 가능성이 커질 수 있다는 관측이 나온다. 여기에 배임 혐의까지 수사기관에서 사실로 확인될 경우 시장 퇴출 부담은 한층 커질 전망이다.

시장에서는 이번 사안을 단순 공시 논란 이상으로 보는 시각도 나온다. 이미 감사의견 거절로 상장폐지 심사가 진행 중인 상황에서, 추가 허위공시나 배임 논란까지 현실화할 경우 거래소의 기업 개선 가능성 판단에도 부정적으로 작용할 수 있어서다. 시장에서는 향후 퇴출 심사 과정에서 부담 요인이 한층 커질 수 있다는 우려가 나온다.

논란이 불거지자 김 대표의 설명은 달라졌다. 그는 이후 본지와의 통화에서 “유상증자로 갈 수도 있다는 정도의 논의였을 뿐 실제로 그렇게 하겠다는 의미는 아니었다"며 “여러 선택지 가운데 하나를 검토했던 것"이라고 말했다.

시장에서는 김 대표의 해명이 오히려 의구심을 키우고 있다는 반응이 나온다.

투자은행(IB) 한 전문가는 “처음에는 유상증자 목적이라고 설명했다가 문제가 제기되자 표현을 바꾼 것"이라며 “애초 공시 내용과 실제 의도가 달랐다는 점을 스스로 인정한 셈으로 비칠 수 있다"고 말했다.

또 다른 시장 관계자는 “자금 목적이 바뀌면 통상 이사회 재결의와 정정공시 절차를 거쳐야 한다"며 “별도 절차 없이 내부적으로 방향을 바꾸려 했다면 시장에 충분히 알리지 않은 채 진행하려 했다는 의심을 받을 수 있다"고 지적했다.

주가 흐름도 석연치 않다는 평가다. 캐리 주가는 차입 공시 당일인 3월19일 16.12% 상승한 데 이어 다음 날인 20일에는 개장 직후 상한가(751원)를 기록했다. 이후 주가는 급락세로 돌아서며 3월31일 장중 440원까지 밀렸다.

IB업계 관계자는 “공시 직후 상한가가 나온 것은 시장에서 이미 유상증자 기대감이 사전에 돌았던 것 아니냐는 의심을 살 수 있는 대목"이라며 “전형적인 '소문에 사고 뉴스에 파는' 흐름처럼 보인다"고 설명했다.

본지 취재가 시작되자 회사 대응도 달라졌다. 김 대표는 본지와의 추가 통화에서 “54억원 가운데 4억원은 세금 납부 등 실제 운영자금으로 사용했고, 나머지 50억원은 지난 21일 모나크1호조합에 상환했다"고 밝혔다.

캐리 측 법률대리인 역시 “차입 이후 일주일 이내 약 4억원이 집행됐고, 잔여 50억원은 상환 처리됐다"고 설명했다.

결국 회사가 공시했던 54억원 가운데 실제 운영자금으로 사용된 금액은 일부에 그쳤고, 대부분 자금은 약 두 달간 보유만 하다 반환된 셈이다.

김 대표는 상환 배경에 대해 “이자 부담 문제가 있었고 유상증자 추진도 현실적으로 어려워지면서 상환을 결정했다"고 말했다.

이자와 관련한 발언 역시 논란을 키우고 있다. 김 대표는 본지와 통화에서 “소액주주 피해를 줄이기 위해 모나크 측과 이자 감면 또는 탕감 가능성을 협의 중"이라고 말했다.

이에 대해 IB업계 관계자는 “차입 거래에서 가장 핵심은 원금과 이자 관계"라며 “이자를 받지 않을 수도 있다는 설명 자체가 일반적인 대여보다 출자 성격에 가깝다는 해석을 가능하게 만든다"고 지적했다. 이어 “대표 해명이 반복될수록 애초 차입 공시가 아니라 출자 또는 투자 성격 공시가 필요했던 거래 아니었느냐는 의문이 커진다"고 덧붙였다.

한 법무법인 변호사는 “사용하지도 못한 자금에 대해 회사가 이자를 부담하게 됐다면 최근 강화된 이사의 충실의무 측면에서도 논란 소지가 있다"며 “당시 의사결정에 참여한 이사진 역시 책임에서 자유롭기 어려울 수 있다"고 말했다.

한편 캐리는 현재 감사의견 거절로 지난 4월1일부터 거래가 정지된 상태다. 회사는 누적 결손금과 유동성 부담이 지속되고 있으며, 시장에서는 실질적인 자금 개선 효과 없이 소액주주 피해만 확대되고 있다는 지적이 나온다.

실질 사주로 알려진 조윤형 씨는 현재 코너스톤네트웍스 횡령·배임 혐의 재판을 받고 있으며, 캐리와 관련해서도 업무상 배임 및 자본시장법 위반 혐의 고발장이 접수된 상태다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr