FSN, ‘알짜 자회사’ 부스터즈 거취 연내 결정…상장·매각·합병 ‘세 갈림길’

1안 ‘현구조 상장’…이상적이지만 중복상장 벽 높아

2안 ‘매각 후 상장’…현금은 쥐지만 성장엔진 잃어

3안 ‘흡수합병’…소액주주도 지지하지만 희석 부담

코스닥 상장사 FSN이 핵심 자회사 부스터즈의 구조 개편 방안을 연내 결단하기로 했다. 상장, 매각, 합병 세 가지 방안을 저울질하고 있는데, 어느 쪽을 택하든 기존 주주와 부스터즈 투자자 간 이해관계가 첨예하게 갈려 순탄치 않은 협상이 예상된다.

배경에는 뚜렷한 저평가 문제가 있다. FSN은 지난해 매출 2723억원, 영업이익 305억원으로 역대 최대 실적을 냈지만 시가총액은 이날 종가 기준 592억원에 그친다. 회사가 자체 평가한 그룹 지분가치 약 1688억원의 3분의 1 수준이다.

부스터즈 매출·영업이익이 FSN 연결 실적에서 차지하는 비중은 각각 73%, 109%를 넘어 사실상 본체나 다름없어졌다. 하지만 부스터즈 이익이 커질수록 회계상 파생상품평가손실만 불어나는 역설적 구조도 문제로 지목된다. 부스터즈가 발행한 전환사채(CB)·상환전환우선주(RCPS) 관련 파생상품평가손실은 지난해에만 161억원, 올해 상반기에도 56억원 추가로 반영됐다.

FSN은 지난 9일 서울 강남구 본사에서 창사 이후 처음으로 오프라인 주주간담회를 열고 부스터즈의 상장·매각·합병 추진계획을 설명했다. 서정교 FSN 대표는 “올해 안에 방향을 결정해 공표하고 실행하겠다"고 밝혔다.

첫 번째 방안은 부스터즈가 FSN 자회사 지위를 유지한 채 별도 상장하는 것이다. FSN이 최대주주 지위와 연결 실적을 그대로 보유하면서 부스터즈 성장의 과실도 함께 누릴 수 있는 방안이다.

문제는 올해 8월부터 금융당국이 시행한 중복상장 원칙적 금지 방침이다. 예외를 인정받으려면 자회사가 영업·경영의 독립성을 갖춰야 한다. 하지만 부스터즈는 FSN 매출의 70∼80%, 영업이익의 100% 이상을 차지할 만큼 비대해졌다.

서 대표도 간담회에서 “다른 중복상장 성공 사례와 달리 부스터즈가 상장하는 데 가장 큰 걸림돌은 FSN 매출·이익 비중 중 부스터즈 몫이 압도적으로 크다는 점"이라고 설명했다. FSN 소액주주 과반의 동의를 확보해야 한다는 점도 관건이다.

두 번째는 FSN이 부스터즈 지분을 전량 또는 일부 매각해 중복상장 이슈 자체를 없앤 뒤 부스터즈가 독립 법인으로 상장하는 방안이다. 전량 매각 시 현재 밸류에이션(약 2215억원) 기준 약 895억원, 5000억원 밸류로 성사되면 최대 1200억원의 현금이 FSN에 유입될 것으로 회사 측은 추산했다.

다만 부스터즈를 연결 실적에서 제외하면 FSN의 지난해 매출은 2723억원에서 약 730억원으로, 영업이익은 305억원에서 마이너스 29억원으로 급감하는 것으로 추산된다. 성장 스토리 자체가 사라지는 셈이다.

이 방안은 FSN이 부스터즈의 경영권을 잃을 수 있다는 점이 부담으로 꼽힌다. 서 대표는 부스터즈 창업 이래로 쭉 대표이사를 맡았다. 서 대표 역시 “부스터즈를 성장시키는 게 제 미션"이라고 말했다.

최근 소액주주 플랫폼 액트를 통해 지분을 모은 FSN 소액주주연대도 “잘 크고 있는 알짜 자회사를 넘기는 격"이라며 반대 입장을 분명히 했다.

세 번째는 FSN이 부스터즈 잔여 지분을 모두 인수해 흡수합병하는 방안이다. 합병이 성사되면 부스터즈 실적이 연결이 아닌 FSN 자체 실적으로 곧바로 반영돼 펀더멘털이 개선된다. CB·RCPS가 보통주로 전환되면서 그동안 발목을 잡던 파생상품평가손실 문제도 해소할 수 있다.

서 대표는 “현재 FSN은 디지털 광고 회사 연합으로 평가받지만, 부스터즈와 합병하면 에코마케팅이나 APR 같은 브랜드를 성장하는 회사로 재평가될 것"이라고 말했다.

관건은 인수 자금과 합병 비율이다. FSN 자체 시뮬레이션에 따르면 합병에 필요한 순조달 자금은 615억∼802억원으로, 현재 시가총액을 웃도는 규모다. 신주 발행 규모에 따라 기존 FSN 주주 지분율은 최소 43.8%까지 낮아질 수 있다.

부스터즈에 투자한 십여개 기관 투자자와 합병비율 협상도 쉽지 않다. 이들은 FSN 기업가치가 낮을수록 상대적으로 많은 FSN 지분을 받게 돼 합병에 우호적이지만, FSN 주가가 오르면 오히려 자체 상장을 선호하게 되는 구조여서다. 실제 일부 기관은 낮은 FSN 밸류를 전제로 합병에 찬성할 수 있다는 의향을 비공식적으로 전달한 것으로 알려졌다.

세 방안 가운데 소액주주연대가 유일하게 지지 의사를 밝힌 것도 3안이다. 다만 지분 희석에 대한 보상으로 주당 200원 배당과 매년 영업이익 20% 이상 주주환원 공식화, 최근 국회를 통과한 합병가액을 시가가 아닌 공정가치로 평가하는 내용을 반영한 FSN 가치 산정 등을 전제조건으로 내걸었다.

세 방안을 관통하는 변수는 FSN 주가 그 자체라는 평가가 나온다. 최근 FSN 주가는 역대 가장 낮은 수준인 1000원대를 오가고 있다. 이날 종가는 1308원이다.

주가가 낮은 상태가 이어질수록 1안(상장 특례심사에서 주주 설득)과 2안(매각가 협상)은 불리해지는 반면, 3안은 부스터즈 투자자들이 오히려 낮은 FSN 밸류를 반길 유인이 생겨 상대적으로 유리해지는 구조다. 서 대표도 “가장 쉬운 방법은 FSN 주가가 올라주는 것"이라고 말했다.

동시에 이는 소액주주에게는 딜레마이기도 하다. 3안의 성사 가능성이 커질수록 그만큼 지분 희석 폭도 커지기 때문이다. FSN은 이르면 11월, 늦어도 12월 안에 결론을 내겠다고 예고한 상태다. 최종 선택이 어느 쪽으로 향하든, 합병비율 산정이나 매각가 협상, 상장 예외심사 통과 여부 등 각 방안의 후속 절차가 본격화하는 시점의 주가가 주요 변수로 떠오를 전망이다.

금융투자업계 한 관계자는 “부스터즈의 기관 투자자 입장에선 의사결정에 FSN 밸류에이션이 중요할 것으로 보인다"고 말했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr