▲MBK파트너스
MBK파트너스가 영풍이 보유한 고려아연 지분에 대한 콜옵션(주식매수청구권)을 당장 행사할 계획이 없다는 해명에 대해, MBK에 출자한 투자자(LP)의 입장과 다소 배치되는 것이 아니냐는 평가가 자본시장 안팎에서 나오고 있다.
MBK와 영풍은 지난달 19일 보도참고자료를 통해 경영협력계약상 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며, 고려아연 투자금 회수(엑시트) 전까지는 콜옵션을 행사할 계획이 없다는 공식 입장을 밝혔다.
콜옵션 계약의 내용은 최근 MBK파트너스(한국기업투자홀딩스)와 영풍이 고려아연 경영권 확보 과정에서 체결한 경영협력계약 내에 포함돼 있다. 계약 내용에 따르면, 공개매수 완료일로부터 2년이 경과한 10월 17일을 기점으로 기간 요건은 충족했으나, 기존 보유 지분 처분 등 엑시트가 선행되어야 한다는 설명이다. 다만 옵션 발동을 위해 처분해야 하는 기존 주식의 범위가 전체 지분인지 일부 지분인지 등 세부 전제조건은 구체적으로 공개되지 않았다.
공개된 계약 구조에 따르면, MBK의 콜옵션 행사가격은 주당 기준가 70만 원에 매년 연 5%의 이자가 가산되는 방식이다. 2년이 경과한 현 시점 기준 행사가격은 77만원(기준가 70만원+2년 치 가산금 7만원)으로 산출된다. 영풍이 자회사 와이피씨(YPC)를 통해 보유한 고려아연 주식 526만주 중 약 절반인 257만주가 대상이다. 고려아연 주가가 90만 원대에서 형성된 점을 감안하면, 현시점 행사 시 단순 계산상 5천억원 규모 매매 차익이 발생한다.
그러나 고려아연 이사회 장악이 지연되면서 MBK 측의 시간 비용 부담은 점차 커지는 구조다. 콜옵션 행사가 미뤄질수록 매입 단가는 연 5%씩 상승하는 반면, 공개매수 당시 조달한 1조5785억 원의 인수금융 중 잔여분 6000억 원에 대한 연간 약 370억 원 규모의 이자 비용은 지속적으로 발생한다. 향후 주가가 옵션 가격 상승 폭만큼 오르지 못할 경우 MBK 펀드 출자자들의 실질 수익률은 하락할 수밖에 없다. 여기에 영풍이 확보한 풋옵션(주식매수청구권) 역시 주가 하락 시 MBK가 시가보다 높은 약정가로 지분을 인수해야 하는 잠재적 재무 부담 요인으로 꼽힌다.
반면 영풍은 헐값 매각에 따른 이사회 배임 논란을 방어하기 위해 시간이 지날수록 옵션 행사가격이 높아지는 구조임을 부각하고 있다. 영풍 측은 별도 자료를 통해 “행사 시점이 늦어질수록 금액이 증가해 10년 보유 가정 시 주당 100만원을 상회한다"고 설명했다.
실제 콜옵션이 실행될 경우 영풍이 감수해야 할 재무·지배력 변동 폭도 적지 않다. 약 256만~257만주가 MBK로 넘어가면 영풍의 고려아연 지분율은 20% 초반대로 하락하며, 2025년 결산배당금(주당 2만 원) 기준 연간 배당 수령액 역시 기존 약 1400억 원에서 약 860억원 수준으로 500억원 이상 감소하게 된다.
결국 배임 리스크 방어와 배당·지배력 유지가 중요한 영풍과, 금융비용 절감 및 출자자 수익률 극대화가 필요한 MBK 사이에서 콜옵션 실행 시점과 조건을 둘러싼 셈법은 더욱 복잡해질 전망이다.
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