금융회사 지배구조 개선안 발표
당국, CEO 선임부터 연임·퇴임까지 통제 강화
임추위 전원 독립이사…현직 CEO의 후보 접촉도 공시
3연임 시 주총 출석 의결권 75% 이상 찬성 필요
상장 금융사 주요 주주에 독립이사 후보 추천권 부여
▲이억원 금융위원장(왼쪽)과 이찬진 금융감독원장이 12일 국회 의원회관에서 열린 더불어민주당 금융회사 지배구조 개선방향 당정협의에 참석하고 있다.
금융당국이 금융지주 CEO의 장기 집권을 견제하기 위해 선임부터 연임까지 지배구조 전반을 손질한다. CEO 후보를 심사하는 임원후보추천위원회(임추위)를 전원 독립이사로 구성하고, 연임 횟수가 늘어날수록 주주총회와 임추위의 찬성 요건을 높이는 것이 핵심이다. 경영승계 과정에서 현직 CEO의 영향력을 차단하고 주주들의 경영진 견제 기능을 강화해 금융지주의 폐쇄적인 지배구조를 바꾸겠다는 취지다.
◇ CEO 입김 차단...임추위 전원 독립이사로 채운다
정부와 더불어민주당은 12일 오전 당정협의회를 열고 이 같은 내용의 금융회사 지배구조 개선방안을 발표했다. 이재명 대통령이 지난해 12월 업무보고에서 금융회사 내부의 폐쇄적인 경영권 승계 구조를 비판한 지 약 11개월 만이다.
이 대통령은 당시 금융회사에 대한 정부의 직접 개입을 자제하는 사이 소수 경영진이 장기간 권력을 나눠 갖는 구조가 형성됐다며 “부패한 '이너서클'이 생겨 멋대로 소수가 돌아가며 계속 지배권을 행사한다"고 지적했다.
CEO 선임 과정에서 현직 경영진의 영향력을 차단하는 것이 이번 개편의 핵심 과제로 꼽힌다. 임추위는 앞으로 CEO 후보 추천 시 전원 독립이사로 구성해야 한다. 현재는 사내이사나 비상임이사도 임추위에 참여할 수 있지만, 앞으로는 독립적인 인사들만 후보 심사와 추천을 맡도록 해 경영진의 부당한 개입 가능성을 줄이겠다는 것이다.
현직 CEO가 독립이사와 감사위원 후보를 추천하는 임추위에 참여하는 행위도 금지된다. 차기 CEO 선임 절차가 진행되는 동안 임추위 위원과 접촉하면 관련 사실을 공시해야 한다. 승계 과정에 부당하게 개입한 CEO에게는 해임 요구와 6개월 이내 직무정지, 경고 등의 신분상 제재를 부과할 수 있도록 제도도 손질한다.
임추위의 후보 추천 과정에 대한 책임 역시 한층 강화된다. 임추위원장은 최종 후보를 선정한 근거를 주주들에게 직접 설명해야 한다. 임추위 운영 전반에는 책무구조도가 적용돼 위원들의 책임 소재도 명확해진다.
◇ 3연임 땐 주주 75% 동의…주주 의결권 강화
CEO 연임 여부를 결정하는 과정에서는 임추위와 주주의 동의 기준이 핵심 통제 장치로 작동한다. 은행지주는 지배주주가 없는 분산된 소유구조 탓에 개별 주주가 경영진을 견제하기 쉽지 않다. 금융당국은 연임 횟수에 따라 의결 요건을 차등 적용해 장기 집권을 위한 내부 방어막이 형성되는 것을 막기로 했다. CEO 최초 선임 때 임추위는 전체 위원 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 한다. 현행 출석위원 과반수 찬성보다 기준이 높아지는 것이다. 첫 연임부터는 전체 위원 4분의 3 이상의 동의가 필요하다. 감사위원 후보 추천에 준하는 수준으로 CEO 선임 절차를 강화하는 셈이다.
주주총회에서도 연임 횟수에 따라 찬성 요건이 높아진다. 최초 선임은 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성으로 가능하다. 첫 연임 때는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 동의를 받아야 한다. 두 번째 연임부터는 출석 의결권 4분의 3 이상, 발행주식 총수의 절반 이상 찬성이 요구된다.
CEO 후보를 검증하는 시간도 지금보다 길어진다. 금융당국은 최종 후보 선정일을 기준으로 최소 3개월 전, 또는 CEO 임기 만료 6개월 전부터 승계 절차를 시작하도록 해 충분한 검증 기간을 확보하기로 했다. 외부 후보에게는 롱리스트 확정 단계에서 조기에 통보하거나 숏리스트 선정 이후 최소 한 달의 준비 기간을 보장한다. 현직 CEO와 외부 후보가 보다 공정한 조건에서 경쟁하도록 하려는 조치다.
퇴임한 CEO가 고문직을 통해 금융회사에 영향력을 행사하는 관행도 개선 대상이다. 은행지주 등이 전임 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 경우 합리적인 보수 기준을 마련하고 이를 공시해야 한다. 금융위원회는 은행지주 CEO의 임기 3년 차에 광고비 지출이 증가하는 경향도 확인했다. 연임을 염두에 둔 과도한 광고비 집행을 억제하기 위해 앞으로는 광고비 규모를 외부에 공개하도록 할 방침이다.
◇'성과급 잔치' 제동, 환수제에 이연 기간 확대
금융회사 임원의 성과급은 지급 이후에도 책임을 물을 수 있도록 바뀐다. 고의나 중대한 과실로 회사에 손실을 입히거나 성과보수 산정의 기초가 된 재무제표가 수정되면 이미 지급한 성과급을 환수하는 클로백(Clawback) 제도를 도입한다.
성과급 이연 지급 기준은 현행보다 강화된다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 최소 3년에 걸쳐 나눠 지급하고 있지만, 앞으로는 이연 비율을 50% 이상으로 높이고 지급 기간도 최소 5년으로 연장한다. 단기 실적을 끌어올리기 위한 과도한 위험 부담을 억제하기 위한 조치다.
금융회사 이사회에 외부의 감시와 견제 기능을 확대하는 작업도 추진된다. 금융당국은 전체 금융회사에 독립이사제를 도입하고, 상장 금융사의 일정 지분 이상을 보유한 주주에게 독립이사 후보 추천권을 부여할 계획이다. 국민연금 등 기관투자자의 참여를 활성화하기 위해 후보 추천이 경영권에 영향을 미치려는 목적에 해당하지 않는 경우의 범위도 유권해석을 통해 명확히 하기로 했다.
이번 개선안은 금융회사 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안 등에 반영된다. 금융위는 관련 내용을 담은 금융회사지배구조법 개정안을 연내 마련할 예정이다.
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