전경련, 3%룰 폐지·차등의결권 도입 등 '모범회사법' 제안

글로벌 스탠다드 맞게 제정…차기정부 정책자료로 활용을

[에너지경제신문 김아름 기자] 전국경제인연합회가 기업의 가치 제고 및 경영 자율성을 높이기 위해 상법에서 회사법을 별도로 분리한 ‘모범회사법’ 제정을 주장했다.

전국경제인연합회는 올해 창립 60주년을 맞아 기업법제 선진화 작업에 착수했고 그 결과로 상법에서 회사편 부분을 독립시킨 ‘모범회사법’을 제안했다고 7일 밝혔다.

모범회사법 제정 작업에는 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 심영 연세대 교수, 최병규 건국대 교수, 곽관훈 선문대 교수, 강영기 고려대 교수 등 학계 상법 권위자 5명이 참여했다. 지난 4월 TF 킥오프 미팅 및 연구회를 통해 모범회사법에 담아야 할 주요 이슈들을 선정했고, 6월 공개 세미나를 통해 각계 의견을 수렴한 뒤 세부 조문 작성과 해외 입법례 검토 등을 거쳐 총 7편, 678개 조문으로 구성된 모범회사법을 완성했다.

모범회사법은 우선 기업이 발행할 수 있는 주식의 종류를 외국 수준에 맞게 늘려 기업의 원활한 자금조달과 함께 경영권 방어에도 활용될 수 있도록 했다. 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여할 수 있도록 허용하고, 회사 필요에 따라 차등의결권 등 다양한 종류의 주식 발행을 허용하자는 게 골자다.

현행 상법의 ‘3% 룰’ 폐지도 주장했다. 감사·감사위원을 선임하거나 집중투표에서 대주주와 그 관계인의 의결권을 3%로 제한하고 있는 것을 폐지하자는 주장이다.

전경련 측은 "(3% 룰은) 세계적 유례가 없는 것으로 우리 기업들이 자유롭게 지배구조를 구성하는데 걸림돌이 될 뿐만 아니라 해외 투기세력들이 경영권을 공격하는 수단으로 악용될 소지가 크다"라고 강조했다.

모범회사법은 이사가 의사결정과 업무수행을 함에 있어서 충분한 정보를 근거로 의사결정을 하고 회사의 이익을 위해 업무 수행을 한 경우에는 회사 및 제3자에 대한 책임을 면제하도록 하는 ‘경영판단의 원칙’ 조항도 신설했다.

또한 2020년 상법 개정으로 도입된 다중대표소송제(제406조의2)가 투기 자본들에게 악용될 소지가 크다고 보고 이를 일본의 다중대표소송 수준으로 수정할 것도 제안했다. 현재 우리나라 다중대표소송은 지분 50% 이상 모자회사 관계에서, 모회사 주주(비상장 1%, 상장 0.5% 주식 6개월 보유)가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는데, 이를 100% 완전모자회사 관계에서 모회사 주식 1%를 6개월 이상 보유하는 것으로 강화한 것을 골자로 한다.

유환익 전경련 기업정책실 실장은 "모범회사법에 제안된 많은 제도들과 개선안들은 모두 글로벌 스탠다드에 바탕을 둔 것으로 학계 및 기업의 다양한 의견을 수렴하여 이론적 타당성과 실현 가능성을 다각도로 검토했다"라며 "향후 차기정부 국정과제 수립시 기업의 투자와 신산업 진출을 활성화시키는 자료로 활용되기를 기대한다"고 말했다.