[에너지X액트] 아미코젠, 주주연대 주주제안 미상정 ‘꼼수’

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코스닥 상장사 아미코젠이 주주연대의 주주제안을 형식적 요건 미비를 이유로 상정하지 않았다. 이에 대해 주주연대는 '물리적으로 가처분을 제기할 수 없는 상황에 놓였다'는 내용을 발표하며 반발 중이다. 최대주주보다 주주연대의 지분율이 높은 상황에서 아미코젠이 '꼼수'를 부렸다는 비판이 제기되고 있다.

13일 아미코젠은 △재무제표의 승인 △신용철 의장 등 이사의 선임 △박선희 사외이사 후보 선임 △임직원에 주식매수선택권 부여 등의 안건을 통과시킬지 여부에 관한 24회 정기주주총회를 소집한다고 공시했다. 주주연대가 추천한 감사와 사외이사 선임의 건은 빠져있다.

주주제안권은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 행사할 수 있는 상법 상의 권리다. 주주총회 개최 6주 전까지 법령 또는 정관에 위반되지 않는 주총 결의사항을 회사 측에 제안하면 된다.

하지만 회사 측은 주주 연대의 주주제안을 받아들이지 않았다. 아미코젠 관계자는 “주식 잔고 증명서를 근거로 위임 계약이 됐다고 판단하는 것은 무리"라는 입장이다.

주주연대 관계자는 “아미코젠은 주주제안을 할 수 있는 방법이 정관에 정확히 명시돼 있지 않아 주식 잔고 증명서를 제출하는 방식을 선택했다"면서 “아미코젠 측은 주식 잔고 증명서를 통해 증명하는 방식을 긍정적으로 검토하겠다 말했다"고 언급했다. 이어 “하지만 주주제안은 주총 안건으로 올라오지 않았고, 주주연대는 사측으로 인해 주주총회안건 상정 가처분을 제기할 골든타임을 놓쳤다"고 주장했다.

쉽게 말해 회사 측이 형식적 요건을 이유로 시간을 끌었다는 것이 주주연대의 입장이다. 아미코젠 주주연대는 상당한 집결력을 보이고 있다. 지난 19일 소액주주 플랫폼 '액트'기준 주주연대의 지분율은 14.27%다. 이는 지난 1월 말 기준 신용철 아미코젠 의장과 그의 특수관계인의 지분율인 13.12%를 1% p 이상 웃돈 수치다. 물론 양 측 모두 우호 지분이 있거나 주요 지분을 숨겨놓기도 하기에 표대결 결과가 현재의 지분율과 동일한 결과가 나오는 것은 아니다. 하지만 주주연대의 주주제안이 표 대결 과정에서 승산이 충분한 상황임은 부인할 수 없다.

또한 아미코젠은 '소액주주와 대주주 간 이해상충'이 발생할 소지가 큰 상황이다. 신용철 의장과 그의 딸인 신지혜 비피도 사내이사 후보가 모두 사내이사로 있는 금곡벤처밸리 때문이다. 특수목적회사(SPC)인 금곡벤처밸리는 금곡첨단산업단지 조성을 위한 부동산 프로젝트파이낸싱(PF)다. 지난 2020년 아미코젠은 산단의 용지를 매입하고, 산단 조성 후 지산 1동을 분양하기로 하는 등의 투자약정을 금곡벤처밸리와 맺은 바 있다.

투자은행(IB) 업계에 따르면 금곡벤처밸리의 모회사인 테라랜드는 신용철 의장의 개인회사로 알려졌다. 달리 말하면 만약 신용철 의장이 테라랜드에 유리한 결정을 내린다면 아미코젠의 주주들은 피해를 볼 수 있는 상황이다. 금곡 PF 사업 탓에 신 의장과 소액주주 간의 이해관계가 상충될 가능성이 생겨난 것이다.

IB 업계 관계자는 “자본시장은 구조적으로 수요자와 공급자 사이에 정보의 비대칭성이 존재한다"면서 “최대주주가 지분율이 각기 다른 법인을 보유하고, 같이 사업을 진행할 경우, 대주주는 피해가 없거나 의도한 목적을 달성할 수 있으나 소액주주는 갑작스러운 기업가치의 이전으로 피해를 볼 수도 있다"고 설명했다.

하지만 주주연대가 법적으로 취할 수 있는 카드는 그리 많아 보이지 않아 보인다. 회사가 주주제안을 거절하는 경우, 주주제안을 반영해 주주총회소집 통지를 해달라는 취지로 주주총회 안건 상정 가처분을 신청할 수 있다. 통상적으로 가처분 심리결과는 1주일에서 한 달 정도 시간이 소요된다. 그렇기에 주주 연대가 주총 2주 전에 주주제안 안건 상정 가처분을 신청한다고 하더라도 소의 이익이 없어 가처분은 기각될 공산이 크다. 주총 결의 취소의 소를 제기할 수도 있으나 본안소송은 상당한 시간이 필요하고, 그 기간 동안 소액주주의 지분변동이 없어야 한다는 까다로운 조건이 있어 주주연대가 제기하긴 어려워 보인다.

박기범 기자 partner@ekn.kr