임종윤 “한미·OCI 통합은 불완전거래‥ 지배구조 굉장히 불투명”

-“한미·OCI 계약 전문 법정에 미제출… 불완전 거래이기에 제출 못했다고 판단”

“(이번 한미사이언스와 OCI의) 거래가 불완전 거래라고 판단하고 있다"

21일 서울 전국경제인연합회 FKI타워에서 개최된 기자간담회에서 임종윤 한미약품 사장은 OCI그룹과의 통합 과정에 대해 이 같은 의견을 냈다.

그는“인수합병(M&A)를 일괄 계약으로 해야 하는데 유상증자와 개인 간 거래를 각각 계약으로 나눠 문제가 없다는 듯이 하고 있다"면서 “아직까지 법정에 한미와 OCI의 합병에 대한 계약 전문을 법정에 제출하지 않았는데 이번 거래가 불완전한 거래이다 보니 법정에 모든 내용이 아직 제출이 되지 않은 것으로 판단하고 있다"고 말했다. 이어 “공정거래위원회나 금융감독원에서 주시해야 할 필요가 있다"고 덧붙였다.

지난 1월 OCI그룹의 지주사인 OCI홀딩스는 △송영숙 한미그룹 회장과 가현문화재단의 한미사이언스 구주 인수 △송 회장과 임주현 한미사이언스 사장의 한미사이언스 주식 현물출자 △제3자방식 유상증자로 OCI홀딩스 주식 현물출자 등 복합 거래를 통해 한미사이언스의 최대주주로 올라섰다. 다만, OCI홀딩스는 한미사이언스의 지배력을 획득했지만, 주주 간 계약을 통해 한미사이언스 오너일가의 경영권을 보장했다.

하지만 한미약품그룹 오너가의 장·차남인 임종윤·종훈 사장은 OCI그룹과 한미그룹의 '공동경영'을 반대하고 있다. 그리고 한미그룹 대표이사로 경영 복귀 의사를 밝히며 지난달 본임을 포함한 신규 이사 5명을 선임해 달라는 주주제안을 한 상태다. 또 한미사이언스가 제3자배정 유상증자 방식으로 OCI에 발행할 신주에 대해서는 신주발행금지가처분 소송을 제기했다.

임종윤 사장은 “한미와 OCI 합병이 이뤄진다면 앞으로 계속 분쟁 소지가 있을 가능성이 있다"면서 “합병한다는 그림을 보면 지배구조가 굉장히 불투명해 보인다"고 말했다. 이어 “경영권 분쟁 소지는 한미뿐만 아니라 OCI 측에도 일어날 수 있을 것"이라면서 양 사의 딜이 리스크가 있다고 지적했다.

아울러 그는 “저희 어머니하고 동생은 (OCI와 한미가 합병되더라도) 경영권이 그대로 유지된다고 생각을 하고 있다"면서 “경험이 좀 없다 보니까 이 부분의 검토가 덜 된 건지, 아니면 검토하는 채널이 오염된 것 같아 너무나도 안타깝다"고 말했다.

이어서 그는 “모든 계약 내용들이 한꺼번에 보여지고, 이해하고, 동의해야 하는데 불완전 판매와 유사하게 정보가 전체가 아닌 일부만 가지고 계약을 하거나 일부만 가지고 동의를 받아내는 거래로 저는 보고 있다"면서 “혹시 계약 내용 자체가 법적으로 봤을 때 완전하지 않거나 문제가 될 소지가 있다면 지금이라도 중단하는 게 맞다고 (송 회장에게) 설득하고 있다"고 덧붙였다.

또한 그는 1조원 이상의 투자 유치를 목표로 세웠다. 임 사장은 “1조원 이상의 투자 유치를 공약으로 내고 싶다"며 “450개 화학의약품을 론칭한 한미약품은 100개 이상의 바이오의약품을 생산할 수 있는 생산 노하우가 있고 이것이 한미의 진정한 미래다"고 설명했다. 이어서 그는 “투자 유치금으로 바이오 공장을 짓고 CDO(위탁개발), CRO(임상대행) 등 모델로 차별화된 개발 전문 회사가 될 것이고, 우리가 필요로 하는 바이오의약품을 반드시 한미가 만들어낼 것"이라고 말했다.

그는 “(이 같은) 계획에 실패한다면 물러날 것"이라며 “미래 비전을 확실한 약속으로 표현하고 싶어 직을 걸고 달성하고자 한다"고 말했다.

박기범 기자 partner@ekn.kr