-DMS측 정관변경 및 감사선임 안건 ‘통과’…3년간 주주연대 감사 선임 제안 ‘불가능’
“감사 선임의 건 정도는 가결될 것으로 예상했는데 주주제안 안건이 모두 부결돼 아쉽다. 사실 주주가 있으니까 상장회사가 존재하는데 주주총회에 오면 소액주주들은 불청객이 된 것 같은 느낌을 지울 수가 없다." (DMS 주주 40대 강 모씨)
▲DMS는 26일 25기 DMS정기주주총회를 경기 용인시 흥덕유타워에서 개최했다. 사진=박기범 기자
지난 26일 DMS는 경기 용인시 흥덕유타워에서 제55기 정기주주총회(이하 주총)를 개최했다. 당초 오후 3시에 개최될 예정이었으나 위임장 집계 및 적법한 위임 여부 검토 과정으로 인해 4시 55분으로 늦어졌다.
이석화 대표의 개회 선포와 함께 주총은 시작됐다. 주총은 고성이 오가기보다는 조용한 분위기 속에서 진행됐다. 상근 감사의 감사 의견과 DMS의 영업 및 내부회계관리 보고가 진행된 이후 바로 부의 안건에 관한 표결에 진입했다.
올해 정기 주총 안건으로 사측은 △1-1호 의안(재무제표 등 승인 및 1주당 90원의 배당금 지급의 건) △2-1호 의안(감사의 수 변경의 건) △3-1호 의안(강성윤 감사 선임의 건) △6호 의안(이사 및 감사 보수한도 승인의 건) 등을 상정했다.
주주연대가 낸 주주제안 역시 다수 상정됐다. 상정된 안건은 △1-2호 의안(현금배당 주당 당기순이익의 30% 승인의 건) △2-2호 의안(집중투표제 도입 정관변경의 건) △2-3호 의안(주주총회 권한에 자기주식 소각 결정 권한 추가 정관변경의 건) △3-2호 의안(감사 후보 박성표 선임의 건) △4, 5호 의안(자기주식 300만 주 취득 및 소각의 건) 등이다.
주주제안으로 상정된 안건이 더 많았지만, 결과는 달라지지 않았다. 사측의 안건은 모두 통과됐고, 주주연대 측의 안건은 모두 부결됐다.
양 측의 지분율 차이는 상당하다 보니 일반결의사항으로 대변되는 과반수 표대결은 최대주주의 무난한 승리가 예상됐다. 최대주주 측은 박용석 DMS 대표이사의 지분 20.65%를 포함해 28.93%(지난해 말 기준)를 보유 중인 반면 DMS 주주연대는 12.17%에 불과하다. (25일 소액주주연대 플랫폼 '액트(ACT)' 기준)
그래도 기대를 걸었던 안건은 감사 관련 정관 변경과 감사 선임의 건이었다. 정관 변경의 건은 상법상 특별결의 사항이었기에 1/3 이상의 참석과 2/3 이상의 찬성이 필요해 요건이 까다롭다.
변수는 있어 보였다. 1-1안과 1-2안에서 사측의 찬성률은 65%와 66.2% 수준에 그치며 66.6%를 하회했다. 달리 말하면 1-1안과 1-2안의 찬성률이라면 정관 변경의 건은 부결될 수 있었다.
하지만 결과는 사측의 승리였다. 2-1안은 1안과 달리 찬성률이 올라 70.9%(참석 주식 1584만 주 중 찬성 주식은 1123만 주)로 66%을 웃돌았다.
주주연대는 3-1호 의안(강성윤 감사 선임의 건) 부결에 마지막 희망을 걸었다. 상법상 검사인 선임은 3% 룰이 적용되기에 주주연대에도 승산이 있었다. 현행 상법은 상장사의 감사나 감사위원을 선임할 경우 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한하고 있어 많은 주주 연대는 주총에서 감사선임을 목표로 두곤 한다.
하지만 결과는 이전과 같았다. 3-1안 역시 찬성 30.4%(483만 주), 반대 28.3%(447만 주)로 가결됐다. 3-1안이 가결되며 주주제안했던 제3-2안(감사 후보 박성표 선임의 건)은 자동으로 상정되지 않았다.
투표 직전 한 주주는 “감사인을 1인으로 줄이는 이유를 알려달라"며 “감사인이 2명이 되면 더 제대로 된 감사를 할 수 있는 것 아니냐"고 질문했다. 이에 박 의장은 “그런 의견이 있으시면 표결로 의견을 내주시면 된다"고 일축했다.
이밖에도 주주제안으로 상정된 4안과 5안은 부결됐고 사측이 상정한 6안과 7안은 가결 처리되면서 주총이 마무리됐다.
한편 주총이 종료된 이후 주총장에 남은 일부 주주들과 사측 관계자 간 질의응답 시간이 마련됐다. 질의응답 과정에서 주주들이 전자투표 결과가 어떤 식으로 반영됐는지 알려달라고 요구했고 사측은 “이번주 내로 안견별 전자투표 결과를 주주연대 측에 전달할 수 있도록 하겠다"고 답변했다.
◇주주연대, 3년간 감사 선임 주주제안 불가능
2-1안과 3-1안의 가결됨으로써 향후 3년간 주주연대가 감사 선임에 관한 주주제안을 불가능하게 됐다. 감사의 수를 1명으로 제한했는데 감사는 이날 선임돼 정관에 따라 추가 선임의 안건은 그의 임기까지는 상정하지 못한다.
이는 곧 주주의 권리 중 하나인 공익권(Public Rights)을 축소됐다는 의미와 일맥상통한다. 강학상으로 상법 상 주주는 이익 배당 청구권, 신주 인수권 등 자익권 (Individual Rights)과 의결권, 재무제표, 정관 등의 열람 청구권 등 공익권을 보유한다. 그런데 의결권이 있더라도 정관에 의해 안건으로 상정되지 못한다면 의결권은 무의미해진다.
만약 감사가 스스로 사임하지 않는다면 DMS 소액주주는 향후 3년간 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없고, 이는 주주들의 권리 축소로 귀결된다.
이석화 DMS 대표이사에 관련 내용을 질의하자 그는 “DMS는 본질가치 상승을 통한 주주가치 제고에 집중할 방침"이고 “향후 IR강화 및 공시 강화를 통해 소통활동을 이어갈 것"이라며 주주의 권리 축소를 다른 방식으로 상쇄할 것임을 시사했다.
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