법원, 1심 뒤집고 CJ올리브네트웍스 현물출자 인가
9000억원 조달에 600억원만 투입하는 최대주주
증권가 “코로나19 버텨준 주주들 믿음 저버려”
▲CJ CGV CI
비상장 법인 주식을 주고 코스피 법인 주식을 사는 딜이 결국 이뤄진다. CJ가 CJ올리브네트웍스 주식을 가지고 CJ CGV의 지분을 추가하는 유상증자가 법원의 인가를 받았다.
4일 CJ CGV는 CJ가 현물출자 방식으로 CJ CGV 신주를 인수하는 계획에 필요한 감정보고서에 대한 법원의 인가 결정을 통지받았다고 공시했다. 이번 법원 인가로 CJ는 자회사 CJ올리브네트웍스의 주식을 현물출자해 CJ CGV의 주식을 인수할 수 있게 됐다.
이번 판결로 지난 10개월간 멈춰있던 CJ CGV의 증자 작업이 다시 엑셀을 밟는다.
앞서 지난해 6월 CJ CGV는 약 9000억원 규모의 자금 조달 계획을 밝혔다. 주주배정 유상증자를 통해 5700억원을 조달하고, 나머지 4500억원은 CJ를 대상으로 한 제3자배정 유상증자로 확충한다는 게 계획의 골자였다.
하지만 제3자배정 유증에 참여하는 CJ가 현금이 아니라 자회사 CJ올리브네트웍스의 주식을 대신 주는 형태(현물출자)의 유증을 진행하면서 논란이 됐다.
결국 조사를 맡은 서울서부지방법원이 CJ올리브네트웍스 주식 가치가 과대평가됐다며 현물출자에 제동을 걸어 현재까지 재판이 진행 중인 상황이었다. CJ는 CJ올리브네트웍스의 기업가치를 4444억원으로 계산했다.
이를 뒤집은 2심 판결로 다시 증자 일정을 진행하면 CJ의 CJ CGV 지분율은 33.60%에서 50.90%로 늘어난다.
증자의 효과로 CJ CGV의 부채비율은 지난 2023년 말 기준 1100%에서 390% 수준으로 개선될 전망이다. 리스부채를 제외할 경우 부채비율은 180%까지 내려간다.
문제는 기존 주주들의 반발이다. CJ CGV의 증자 전 발행주식 총수는 1억2243만주다. 하지만 이번 유증으로 발행하는 신주는 4300만주에 달한다. 대주주의 지분 확대라서 오버행 우려는 적지만 대규모 지분가치 희석은 피할 수 없는 수준이다.
원치 않는 자회사의 추가도 문제다. 유증이 완료되면 CJ올리브네트웍스는 CJ의 자회사에서 CJ CGV의 자회사로 바뀐다. CJ의 손자회사가 되는 것이다.
CJ올리브네트웍스는 CJ그룹 내부의 전산망을 관리 및 운영하는 회사로 CJ CGV와의 시너지가 뚜렷하지 않다.
게다가 CJ는 이번 유증으로 얻는 것이 일반 주주 대비 지나치게 많다는 평가다.
이번 CJ CGV의 자금 조달 규모는 9000억원이다. 하지만 CJ 입장에서는 현금을 단 1000억원 가량 투입하기에 일반적이라면 지분율이 줄어야 한다. 하지만 현금 대신 비상장 자회사 주식을 넘겨주며 지분율이 오히려 늘어난다.
CJ는 이번 CJ CGV의 증자에서 약 2700억원의 신주를 매입할 권리가 있다 하지만 단 600억원만 행사한다. 나머지는 일반 주주를 대상으로 한 일반공모로 배정한다. 대규모 실권주가 발생하는 증자는 주주 입장에서 지분가치 하락으로 이어지는 악재다.
한 금융투자업계 관계자는 “법원의 판단처럼 이번 증자가 법적인 규제에 걸리는 것은 없다"며 “하지만 주주가치를 제고하려는 최근의 분위기에 찬물을 끼얹는 결정"이라고 설명했다.
이어 “CJ CGV는 코로나19 팬데믹 시기 경영이 어려워지자 자본시장을 통해 자금을 계속해서 유치한 종목"이라며 “회사를 믿고 투자한 사람들의 믿음을 저버리는 결정"이라고 비난했다.
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