사외이사 2인 구성…대규모거래 의결에 3명 필요
삼성SDS 등은 공정거래법에 따른 위원회 구성
금융투자업계 “대기업집단에 걸맞는 위원회 필요”
▲다우기술 CI
다우키움그룹 소속의 상장사 다우기술의 내부거래위원회 운영이 면피용'꼼수'에 불과하다는 지적이 나온다. 법적으로 대규모 내부거래에 대한 업무를 처리할 수 있는 최소한의 인적 구성을 이루지 못하고 있어서다.
13일 다우기술의 사업보고서 등에 따르면 다우기술의 내부거래위원회는 사내이사 1인(신상범 ITS부문장)과 사외이사 2인(김인 전 삼성SDS 고문, 이영민 서울대 산학협력 교수)으로 구성했다.
하지만 이는 공정거래법상 대규모 내부거래를 처리하기 위한 요건을 충족하지 못하는 구성이다. 대규모 내부거래란 공정거래법 시행령에 따라 공시개상기업집단에 속한 계열사 간 거래금액이 100억원 이상, 혹은 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5% 중 액수가 적은 금액 이상의 거래를 말한다.
공정거래법 제26조에 따르면 상장사는 상법에 따라 설치한 내부거래위원회가 이사회를 대신하여 대규모 내부거래를 의결할 수 있다. 하지만 이를 위해서는 사외이사가 3명 이상 포함되어야 하고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 한다.
그러나 현재 다우기술의 내부거래위원회는 이러한 요건을 충족하지 못해 대규모 내부거래를 의결할 수 없는 상황이다.
이는 삼성전자, LG에너지솔루션 등 다른 대기업들이 공정거래법 준수를 위해 내부거래위원회에 사외이사를 3명 이상 포함한 것과 대조적이다. 한화솔루션의 경우 내부거래위원회 내 사외이사 수가 4명에 달한다.
다우기술과 유사하게 계열사의 IT 일감을 처리하는 삼성SDS 역시 사외이사 3명으로 구성된 내부거래위원회를 운영 중이다.
대규모 내부거래 의결을 위한 법적인 요건을 충족하지 못한 상황이지만 다우기술의 내부거래위원회는 지난해 다수의 계약 체결을 이사회 대신 처리했다.
특히 키움증권과의 거래가 많다. 키움증권의 IT아웃소싱 계약과 시스템 구축 계약, IDC 서비스 계약, ATS(대체거래소) 대응 개발 계약, 영웅문 업그레이드 계약 등 다수의 계약을 내부거래위원회를 통해 의결했다.
다우기술이 키움증권을 통해 올리는 매출 규모는 연간 700억~800억원에 달한다.
다우기술이 내부거래위원회를 면피용으로 운영하고 있다는 정황도 있다. 다우기술의 기업지배구조보고서에는 내부거래위원회가 공정거래법 제11조의2에 의해 대규모 내부거래에 대한 결정을 처리한다고 명시되어 있다.
하지만 공정거래법에서 내부거래에 대한 내용을 다루는 조항은 제26조다. 공정거래법 제11조는 기업결합의 신고에 대한 내용이며 제11조2는 존재하지 않는 조항이다.
이는 다우기술이 내부거래에 대해 기준 조차 정확히 인지하고 있지 못하거나 혹은 다우기술의 내부거래위원회가 실질적인 역할을 하기보다는 책임회피를 위한 면피용 기구로 전락한 것은 아닌지 의문이 나오는 부분이다.
다우기술과 거래가 많은 키움증권의 경우 아예 내부거래위원회가 없다는 점도 지적되는 부분이다. 키움증권은 다우기술보다 시총은 4배 많고 자산규모(개별 재무제표 기준)는 40배다.
이에 대해 다우기술 측은 “공정거래법에 따른 대규모내부거래에 해당하는 안건은 내부거래위원회가 아닌 이사회 결의로 진행하고 있다"며 “키움증권의 경우 또한 동일인 및 그 친족이 20%이상 지분을 보유한 계열회사가 아니라서 관려 규제의 대상이 아니다"라고 답변했다.
한 금융투자업계 관계자는 “다우기술과 키움증권이 모두 공정거래위원회가 지정한 대기업집단에 속해 있다는 점에서, 그룹 내부의 거래에 대한 투명성과 공정성 확보가 더욱 중요하다"며 “계열사 일감이 회사 성장의 중요한 부분을 차지하고 있다는 점에서 내부거래위원회의 구성과 운영을 개선할 필요가 있다"고 지적했다.
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