[한미 형제경영 100일]③ 특수관계자향 매출… 내국 법인 기준이면 ‘일감 몰아주기’ 유력

-RMK와 한미약품 간 거래는 ‘Ing’

-특수관계자간 거래 금액이 1800억 상회

-“내국법인이면 상증법상 일감 몰아주기 유력”

-임종윤 사장 “기업가치 50조 달성” 발언 불구

-문제는 변칙 증여 의혹에 기업가치 훼손 논란

(편집자주) 올초 한미사이언스의 경영권을 두고 모녀가 한 편, 그리고 형제가 한 편이 돼 치열하게 다퉜다. 그 결과, 임종윤·임종훈 형제가 주주총회표대결에서 승리해 경영권을 확보했다. 하지만 지난 3일 신동국 회장이 송영숙 회장과 공동의결권을 행사하기로 발표했다. 100일도 지나지 않아 형제의 핵심 파트너가 실망을 표현한 것이다. 국내 재계에 전례 없는 일이다. 이에 에너지경제는 기획을 통해 상속세, 그룹의 성장, 오너십 등의 관점에서 형제 경영이 준 사회적 메시지를 찾아보고자 한다.

일감 몰아주기를 한다면 대기업(특수관계법인) 주주들의 주식가치는 하락이 불가피하다. 궁극적으로 특수관계법인의 정상이윤이 수혜법인을 통해 오너들에게 전이되기 때문이다. 이런 상황에서 오너가 5년 내 기업가치를 25배 올리겠다고 한다면 그 말의 설득력이 있을까?

18일 금감원 전자공시에 따르면 지난해 한미약품은 베이징메디케어와 1804억원의 내부거래를 진행했다. 베이징메디케어는 중화권에서 판매 및 영업 대행업을 영위하는 법인이다. 일명 CSO(Contract Sales Organization)로 불린다. 베이징메이케어의 또 다른 법인명은 룬메이캉(이하 RMK)으로 코리그룹에서 중간지주사 역할을 하는 오브맘홍콩이 100% 보유한 자회사다.

오브맘홍콩은 코리그룹과 임종윤 한미사이언스 사장이 각각 33.6%과 26.56%, 임주현 한미사이언스 부회장과 임종훈 한미사이언스 대표 각각 19.92%를 보유한 것으로 알려졌다.

RMK가 내국법인이라면 상증세법상 일감몰아주기에 해당할까? 일감몰아주기 요건은 크게 3가지다. 우선 수혜법인(RMK)에 세후 영업이익이 발생하고, RMK가 특수관계법인(한미그룹)으로부터 정상거래비율 이상의 매출이 발생하고, 한미그룹의 지배주주와 그 친족이 RMK를 한계보유비율 이상 보유해야 한다.

우선, RMK에 세후 영업이익이 발생할 가능성은 상당하다. 지난해 코리그룹의 예상 영업이익 687억원의 대부분이 RMK에서 발생한다고 알려졌기 때문이다.

한미약품과 RMK간 특수관계자 거래는 지난해 기준 1804억원이다. 해당 거래는 한미약품 입장에서는 매출, RMK 입장에서는 재고자산(상품)이다. 유통업 특성상 재고자산에 적정 마진을 붙이는데 지난해 코리그룹의 영업이익 15%을 붙인다면 약 2170억원이다. 이는 코리그룹지난해 예상 매출 4730억원의 46% 수준이다. 내부거래 규모가 1500억원을 상회한다는 사실을 고려할 때 보수적으로 접근하더라도 중소기업 매출 기준을 상회하고, 이는 정상거래비율 요건(대기업 30%, 중견기업 40%)도 만족한다.

세 남매의 지분이 모두 10%를 상회하기에 한계보유비율 요건 역시 만족하게 된다. 대형 법무법인에서 세무업무를 담당하는 파트너 변호사는 “정상거래의 예외 조항이 있지만, RMK 매출로 한정시킨다면 정상거래비율이 올라간다는 점을 고려할 때 내국 법인이라면 일감 몰아주기에 해당할 가능성은 상당하다"고 말했다.

일감 몰아주기는 지배주주의 변칙 증여 행위를 방지하기 위해 도입됐다. 지배주주가 수증자이자 납세의무자인 측면을 고려할 때 일감몰아주기는 법인 간 증여가 아니라 법인이 개인에 증여하는 것을 의미한다. 즉, 대기업인 특수관계법인이 수혜법인의 지배주주 및 친족에 증여하는 것이다.

일감 몰아주기가 일어난다면 궁극적으로 특수관계법인 주주들은 이익이 수혜법인의 전이되는 만큼 기업가치 측면에서 손해를 보게 된다.

내국법인 요건으로 인한 증여세 과세여부를 떠나 같은 구조라면 부의 이전행위 측면에서는 증여세 과세 상황과 다를 바 없다. 이를 한미그룹에 대입한다면 좁게는 한미약품, 넓게는 한미사이언스를 포함한 한미그룹의 이익이 코리그룹에 전이됐을 가능성을 내포한다.

이는 한미사이언스 주주 입장에서는 상당한 악재다. 사실상 변칙 증여 행위가 일어나 한미그룹의 기업가치가 훼손됐기 때문이다. 게다가 임종윤 한미사이언스 사장에 대해 문제제기를 할 수도 있는 상황이다. 임 사장은 올 3월 기자회견에서 “5년 내 순이익 1조원과 시가총액 50조원 목표를 이루고 장기적으로는 시총 200조원대에 도전하겠다"며 성장 플랜을 제시했다.

지난해 기준 순이익은 9배 이상, 시가총액은 20~25배가 커져야 한다. 급성장해도 목표를 달성할까 말까한 상황에서 정작 당사자는 변칙 증여에서 자유롭지 못하다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 “임 사장의 말과 행동은 이율배반적"이라면서 “세법상 일감 몰아주기 해당 여부보다 포인트는 앞에서는 성장을 이야기하면서 뒤에서는 일감 몰아주기가 검토되어야 할 거래가 지속적으로 일어나고 있는 행동이 문제"라고 지적했다.

한편 지난달 한미약품은 북경한미에 대한 내부조사에 착수, 내부거래 의혹에 관한 업무 진단에 돌입했다고 알려졌다.

박기범 기자 partner@ekn.kr