재무적 위험·실질적 합병 목적 등 신고서 설명 미흡 지적
해외선 시가 아닌 공정가치로 평가…합병비율 기준 언급
“해외 CEO들 직접 투자자 소통…두산은 노력했나” 비판
▲이복현 금융감독원장
이복현 금융감독원장이 최근 두산이 추진 중인 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병에 대해 “지금의 증권신고서로는 투자자들이 충분히 이해하기 어렵다"고 말했다. 두산이 금감원에 제출한 증권신고서가 불충분하다는 의미로 풀이된다. 금감원이 두산그룹의 정정보고서에 추가 정정 요구를 할지 귀추가 주목된다.
이 원장은 25일 시사프로그램 일요진단 라이브에 출연해 “기업의 구조개편은 합리적인 의사결정에 따라 이뤄지기 때문에 존중해야 하고 이에 금감원이 개입할 여지는 없다"면서도 “다만 투자자들이 이번 합병의 실질적 목적이 무엇인지, 합병이 어떤 의사결정을 거친 것인지 알아야 한다"고 말했다.
그러면서 “합병 과정에서 캐시플로우(현금)를 보유한 밥캣의 자금이 다른 곳에 쓰인다고 할 때 이에 대한 재무적 위험이 반영된 것인지에 대해 현재 제출된 증권신고서로는 투자자들이 충분히 이해하기 어렵다고 판단한다"고 덧붙였다.
앞서 두산은 그룹의 '알짜' 회사인 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 인적분할해 두산로보틱스와의 합병을 추진하는 지배구조 개편안을 발표했다. 합병 추진 과정에서 두산밥캣과 두산로보틱스의 기업가치를 각각 5조700억원, 5조1900억원으로 추산했고 합병비율은 1대 0.63주로 산정했다.
이에 두산밥캣 투자자들은 불만을 표했다. 두산밥캣은 지난해 1조3899억원의 영업이익을 낸 반면 두산로보틱스는 지난해 적자를 기록하는 등 실적에 큰 차이가 있음에도 기업가치를 비슷하게 산출했기 때문이다. 이 경우 두산밥캣 투자자들은 손해를 볼 수밖에 없다.
금감원은 지난달 두산그룹의 합병 관련 증권신고서의 정정을 요구했다. 이 원장은 “증권신고서에 조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구를 하겠다"고 밝힌 바 있다. 업계에서는 금감원이 추가로 두산그룹에 정정 요구를 할 수 있다고 보고 있다. 이렇게 되면 두산그룹은 사업구조 개편에 차질을 빚게 될 가능성이 높다.
이날 이 원장은 합병비율에 대해서도 언급했다.
그는 “해외에서는 공정가치를 기준으로 평가하도록 하는데 우리는 합병비율 가치가 시가에 못 미치는 경우가 있어서 차선책으로 시가를 정하게 했다"며 “하지만 시가를 기준으로 하게 되면 모든 것이 합법이고 면죄부를 주게 되는 문제점이 있다"고 지적했다. 이어 “그룹 계열사 합병에서도 시가보다 공정가치를 평가하도록 하고 불만이 있으면 사법적 구제를 요청하도록 할 필요가 있다는 제도적 문제의식이 있다"고 설명했다.
그러면서 “합병 등 큰 구조개편 등에 따라 주주들의 다양한 목소리가 있다면 경영진이 이를 들을 필요가 있다"며 “미국은 엔비디아의 젠슨 황 등 최고경영자(CEO)가 기업 목표를 직접 나서서 설명하는데 두산은 투자자들에게 기업의 향후 목표를 직접 설명하는 등의 노력을 했는지를 반문하고 싶다"고 지적했다.
금융투자소득세에 대해서도 다시 한 번 비판적 의견을 내비쳤다.
이 원장은 “소득이 있는 곳에 과세가 있다는 대원칙에 이견이 없으나 이자소득과 자본소득을 같이 취급하는 것이 맞는지에 대해서는 과세철학적 문제가 있다"며 “반도체 기업에 세제 혜택을 주는 것과 같은 취지로, 고정적인 이자에서 오는 수익과 비교했을 때 위험을 감수한 이득에 대해 더 보상해야 한다는 생각"이라고 말했다.
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