[10대그룹 지배구조보고서]⑨ 79개사 중 4개사뿐 이행율 ‘단 5%’ 집중투표제 포비아 여전

대주주의 경영권 방어 불리해 채택 꺼려

포스코홀딩스·한화오션, 정부 영향에 도입

SK그룹 계열사 소액주주 지분율 더 높아

사외이사 의장 선임도 기피 26%만 이행

[편집자주] 국내 대기업들이 올해부터 개정된 기업지배구조보고서를 발표하고 있다. 새로운 지배구조보고서는 최근 정부의 제도 개선 사항과 G20·OECD 원칙 등 국내외 지배구조에 대한 최신 트렌드를 반영하고 있다. 에너지경제신문은 새로운 지배구조보고서를 통해 국내 10대그룹의 지배구조 현황과 핵심지표 이행률 등을 짚어본다.

정부가 기업 지배구조 개선을 위해 집중투표제 도입을 권장하고 있으나 재계에서는 '포비아(공포)'와 유사한 수준의 거부 의사를 내비치고 있다. 10대 그룹 계열사 중에서도 SK텔레콤과 SK스퀘어, 포스코홀딩스, 한화오션 등 단 4곳만 도입하는 데 그쳤다.

뿐만 아니라 사외이사의 이사회 의장 선임도 기피하는 것으로 파악된다. 최근 이사회 중심의 경영 기조가 점차 강화되면서 10대 그룹 상장 계열사들도 이사회의 주도권을 확보하기 위한 조치로 파악된다.

24일 재계와 관련 당국에 따르면 10대 그룹 계열사 거의 대부분이 집중투표제를 도입하지 않고 있는 것으로 집계뙜다. 최근 2년 동안 기업지배구조보고서를 공개한 10대 그룹 계열 79개사 중 4개만이 지난해 말 기준 집중투표제를 채택했다고 답변했다. 이행률을 따지면 5.05%에 불과했다. 핵심지표 중 이행률 한 자릿수로 나타난 것은 집중투표제가 유일했다.

기업지배구조보고서는 상장사의 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 도입됐다. 지난 2019년부터는 자산 총액 1조원 이상, 올해부터는 5000억원 이상 유가증권시장 상장사에 한정해 공개가 의무화됐다. 또한 정부는 지배구조 정보의 비교가능성과 유용성을 높이기 위해 15대 핵심지표를 준수했는지 여부를 기업지배구조보고서에 명시토록 했다.

이는 집중투표제가 경영권 방어 측면에서 대주주에 불리한 점이 많은 탓이다. 집중투표제는 기업이 2명 이상의 이사를 선임할 때 3% 이상 지분을 보유한 주주가 요청하면 주주총회에서 투표를 실시해 표를 많이 얻은 순서대로 이사를 선출하는 제도다.

이에 소수의 지분을 가진 주주도 한 후보에게 표를 몰아주면 변수를 만들 수 있다. 이사회 구성에 변수를 만들고 싶지 않은 대주주 입장에서는 채택하기 어려운 방식이다. 실제로 영국계 헤지펀드 칼 아이칸 연합이 2006년 집중투표제를 통해 KT&G 이사회 이사 1인을 교체하고 경영권에 간섭한 사례가 발생하기도 했다.

때문에 정부에서 기업지배구조보고서의 핵심지표로 설정하는 등 권장하고 있음에도 집중투표제를 채택한 기업이 많지 않다. 실제 집중투표제를 채택한 기업을 살펴보더라도 강원랜드, 지역난방공사, 한국가스공사, 한국전력공사, KT&G 등 정부의 입김이 강한 기업이 전부다.

10대 그룹 중에서 국민연금(지분율 6.38%)이 최대주주인 포스코홀딩스와 과거 오랜 기간 산업은행의 관리 채계를 경험했던 한화오션(옛 대우조선해양)이 집중투표제를 채택한 것도 이와 무관하지 않은 것으로 파악된다.

이외에 SK그룹의 SK텔레콤과 SK스퀘어는 정부 이외에 최대주주가 존재함에도 불구하고 집중투표제를 채택해 눈길을 끌고 있다. 재계에서는 이들의 사업이 안정적인 면이 있고. 지배구조도 집중투표제에 불리하지 않다는 것에 주목하고 있다.

SK텔레콤은 이동통신 사업을 진행하고 있는데 기간산업과 유사한 면이 있어 사업적 부침이 크지 않다는 평가를 받고 있다. SK스퀘어는 그룹의 핵심 사업과는 다소 거리가 먼 11번가 등 전자상거래 사업을 영위하고 있다.

또 애초에 대주주 지분율이 낮아 집중투표제가 불리하지 않다는 특이점이 있다. SK㈜ 및 특수관계인이 보유한 SK텔레콤과 SK스퀘어 지분율은 각각 30.03%와 30.06%에 불과하다. 이는 양사의 소액주주 지분율 합계인 47.7%와 35.47%보다 낮은 수준이다.

SK㈜가 보유한 SK텔레콤·스퀘어의 지분율은 적은 편이지만 우호세력인 국민연금과 노르웨이 중앙은행 등이 각각 회사의 지분율을 13~17%가량 보유해 경영에 안정성을 더해주는 구도다. 대주주가 40% 이상의 지분율을 보유하고 독자 경영을 하는 국내 다른 대기업과 다소 차이가 있다.

집중투표제 채택 이외에도 기업지배구조보고서 핵심지표 이행률 하위 항목을 살펴보면 '현금배당 예측 가능성 제시'와 '이사회 의장으로 사외이사 선임'도 각각 22.78%와 26.58%로 매우 낮은 비율로 집계됐다. 그 다음으로 '독립적인 내부 감사부서를 설치'로 나타났으나 이행률이 55.7%로 급격히 올라간 것으로 파악된다.

재계 관계자는 “대주주 입장에서 집중투표제를 채택하면 경영권 방어가 어려워지는 경우가 많아 국내에서는 아직까지 활성화되지 않고 있다"며 “큰 변수가 없다면 10년이 지나더라도 이행률이 크게 늘어나지 않을 것 같다"고 말했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr