“영풍 사외이사 3인, 선관주의 의무 위배…장형진-MBK 공모, 영풍에 손해 가해”
2조원대 고금리 차입금 이자만 900억원…“알짜 자산 빼가 ‘껍데기 회사’ 만들 것”
▲고려아연
고려아연에 대한 적대적 M&A를 추진하고 있는 MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다는 분석이 제기된다.
6일 고려아연 측 대표 선수인 영풍정밀은 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인, 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소했다고 밝혔다. 검찰은 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다는 설명이다.
고려아연 측은 “이번 사건의 핵심은 영풍의 대표이사 2명이 중대재해법으로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 회사 자산의 상당 부분을 차지하는 당사 지분 절반 이상을 처분하며 주주총회 특별 결의 없이 위법하게 MBK와 주주 간 계약을 체결되도록 하도록 했다는 점"이라고 주장했다.
또한 이로 인해 ㈜영풍과 영풍의 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다는 판단이다. 특히 이러한 의사 결정 과정에서 장형진 고문의 지시가 있었다는 점도 최근 영풍 측의 각종 기자 회견과 인터뷰 등에 고스란히 담겨있다고도 했다.
특히 영풍의 사외이사를 맡고 있는 박병욱 회계법인 청 대표·박정옥 설원복지재단 이사·최창원 전 국무총리실 제1차장도 법적 책임에서 자유로울 수 없는 상황이라고도 했다. 사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 전적으로 위배된다는 것이다.
영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍의 가장 중요한 영업용 재산이다. 영풍의 연결 재무제표 기준 자산 총액은 올해 상반기 말 기준 5조5838억원으로 파악된다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 최초 공개 매수 가격 66만원 기준으로는 3조4774억원에 달하고, 이번에 인상한 83만원을 적용하면 4조4000억원에 육박한다.
앞서 영풍은 고려아연에 대한 경영권을 획득하고자 MBK의 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결했다. 영풍과 장형진, 그 특수 관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다.
또 MBK가 고려아연의 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다. 고려아연 측은 콜옵션의 가격과 조건 등 영풍-MBK간 굴욕적, 일방적 주주 간 계약의 세부 내용을 전혀 공개하지 않고 있다는 점을 문제삼고 있다.
고려아연 관계자는 “공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선 매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨있다"고 목소리를 높였다.
MBK와 영풍은 2조원에 육박하는 고금리 단기 차입금으로 고려아연에 대한 M&A를 시도하고 있고, 이자 비용은 900억원에 달한다.
고려아연 측은 “이 때문에 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 우리로부터 현금을 빼내가겠다는 점을 명확히 하고 있다"며 “또한 핵심 알짜 자산과 계열사, 펀드 등을 정리하며 '껍데기 회사'로 만들기 위해 전략적으로 일부 상품이나 계열사에 대한 허위사실과 거짓 왜곡을 유포하며 적대적 M&A 성공 후 해당 자산을 매각하기 위한 계획도 준비해 놓고 있는 상황"이라고 꼬집었다.
또한 “각종 중대 재해와 환경 문제가 산적해 있는 적자 기업 영풍은 당사의 고배당 없이는 존속 조차 불가능한 상황에서 이번 공개 매수로 인한 대출 이자과 원금 상환 등을 위해 더 많은 현금 배당이 필요하다"고 부연했다.
이에 따라 영풍의 주주인 영풍정밀과 영풍정밀 경영진, 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민·형사 고소 등 법적 절차를 추가로 진행할 예정이고, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 곧 상세히 공개한다는 방침이다.
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