법원, 또 최윤범 회장 손 들어줘 ‘고려아연 자사주 매입’ 이상무

최윤범 회장, 최악의 사태 피해

오는 23일 공개매수 종료 순항

고려아연의 경영권을 둘러싼 분쟁 과정의 법정 공방 2라운드에서 법원이 또 최윤범 회장의 손을 들어줬다. 이로써 최 회장은 최악의 사태를 피하고 공개매수를 순조롭게 마무리할 수 있게 됐다.

21일 서울중앙지법 민사합의50부는 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다. 법원은 지난 2일에도 MBK파트너스·영풍 측이 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각한 바 있다.

이번 2차 가처분은 고려아연이 지난 4일부터 오는 23일까지 자사주를 주당 89만원에 공개매수하는 것이 배임 행위에 해당한다며 이를 막아달라는 취지로 영풍 측이 신청한 것이다. 반면 최 회장 측은 자사주 매수가 적대적 인수·합병(M&A)에 대응하기 위한 경영권 방어 수단이라고 반박했다.

재판부는 “자본시장법은 '주권상장법인이 상법 제341조 제1항이 규정하는 방법으로 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로써 자기 주식을 취득할 수 있다'고 규정하고 있다"며 “공개매수가 주주총회 결의를 거치지 않았다고 해도 자본시장법을 위반했다고 볼 수는 없다"고 판단했다.

자사주 매입이 배임이라는 영풍 연합의 주장에 대해서도 “매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임행위라 단정할 수 없다"고 봤다.

산업권에서는 이번 가처분 판결이 고려아연 경영권 분쟁에 큰 변곡점 될 것으로 진단해 왔다. 만약 자사주 취득 금지 가처분이 인용되면 MBK·영풍은 즉시 고려아연 지분에 대한 장내 매수를 시도해 추가로 지분을 매입할 가능성이 높았기 때문이다. 최 회장 입장에서는 그야말로 최악의 시나리오인 셈이다.

그러나 법원이 기각을 결정하면서 고려아연은 오는 23일까지 예정된 자사주 공개매수를 계속 진행할 수 있게 됐다. 고려아연은 이날 법원의 기각 결정 직후 발표한 입장문에서 “자사주 공개매수를 완료한 뒤 의결권을 최대한 확보해 적대적 인수·합병(M&A)을 막겠다"고 밝혔다.

현재 MBK·영풍 측은 지난 14일 마무리된 공개매수를 통해 고려아연 지분율을 38.47%까지 끌어올린 상태다. 최 회장 측에서도 이번 공개매수에 성공할 경우 베인캐피털을 통해 회사 지분율을 36.49%까지 학보할 수 있을 것으로 전망된다.

법정 공방 2라운드에서 고려아연이 승리했지만, 업계에선 양측의 경영권 분쟁이 장기화할 것이란 관측이 나온다. 실제 MBK·영풍은 법원의 판결 직후 입장문을 통해 가처분이 아닌 본안소송으로 다툼을 이어가겠다고 밝혔다.

MBK·영풍 측은 사전적 금지 처분인 가처분의 특성을 고려하면 법원의 결정 취지는 '자사주 공개매수가 배임행위를 구성하는 것이라고 명백히 증명되지 않았고 단정할 수 없다는 것'이라고 해석했다.

MBK·영풍 측은 “가처분 재판부의 결정을 존중함과 동시에 향후 손해배상청구, 업무상 배임 등 본안소송을 통해 고려아연의 현 경영진에 대해 자기주식 공개매수 행위에 대한 책임을 끝까지 물을 계획"이라고 밝혔다.

동시에 양측의 지분율 격차가 크지 않아 임시주주총회까지 지분 확보와 표 대결이 치열하게 전개될 것이라는 분석이다. 산업권에서는 고려아연의 지분 7.83%를 보유한 국민연금이 우선 캐스팅보트를 쥘 것으로 내다보고 있다.

앞서 김태현 국민연금공단 이사장은 최근 국정감사에서 고려아연 의결권 행사와 관련한 질문에 “장기적인 수익률 제고 측면에서 판단하겠다"고 밝혔다. 최 회장이 트로이카 드라이브 등을 통해 고려아연의 체질개선을 이끌고 있는 것을 감안하면 현재 경영진에 유리한 발언으로 해석된다.

고려아연 관계자는 “MBK·영풍 측은 이번 공개매수 과정에서 거짓 사법리스크를 조장하는 것은 물론 공개매수 가격에 대한 말바꾸기를 이어가고, 고려아연의 재무건정성과 사업적 우수성을 지속적으로 호도해 왔다"며 “법원의 결정에 따라 합법적으로 진행하고 있는 공개매수를 완료하고, 이후에도 의결권 강화를 통해 MBK·영풍의 국가기간산업 훼손을 막아내겠다"고 강조했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr