상의 ‘지주사 경영불안’ 경고에 반론
소액주주·ESG 고려 안 한 ‘반쪽 분석’
기업 투명성·효율성 균형 찾기가 과제
▲대한상공회의소 로고
대한상공회의소가 5일 발표한 '감사위원 분리선출 인원 확대시 지주회사 영향' 보고서를 두고 비판적인 의견이 제기된다.
상의는 감사위원 분리선출 인원 확대가 지주회사 경영에 심각한 위험을 초래할 수 있다고 경고했지만, 분석 방법과 결론 도출 과정에서 여러 문제점이 발견됐다는 지적이다.
감사위원 분리선출 제도는 감사위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리해 별도로 선임하는 것을 말한다. 우리나라에는 2020년 12월 상법 개정으로 도입했다. 선임 과정에서 대주주의 의결권을 3%로 제한해 감사위원회의 독립성을 확보하는 것이 핵심이다.
현행법상 자산 2조원 이상 상장사는 3인 이상으로 구성된 감사위원회를 의무적으로 설치해야 하며, 이 중 최소 1명은 분리선출해야 한다. 당초 법안은 감사위원 전원을 분리선출하도록 했으나, 기업들의 반발로 1인 이상으로 완화된 상태다. 그리고 현재 국회에는 감사위원 분리선출 인원을 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 계류 중이다.
이에 대해 상의는 43개 지주회사 그룹 산하 112개 상장계열사를 분석한 결과, 감사위원 분리선출 및 인원 확대에 따른 3% 초과 의결권 제한규정(3%룰) 적용시 내부지분율이 48.7%에서 5.1%로 급감한다고 밝혔다. 이를 근거로 감사위원 분리선출 확대가 기업 경영권을 위협할 수 있다고 주장했다.
그러나 이러한 분석에 대해 최근 기업지배구조의 핵심 과제인 소액주주 권리 보호를 간과했다는 비판이 나온다.
법학계의 한 전문가는 “감사위원회는 1999년 외환위기 이후 기업 투명성 제고를 위해 도입된 제도"라며 “감사위원 분리선출은 이러한 제도의 실효성을 높이기 위한 필수적 장치"라고 설명했다.
특히 상의의 분석이 외부지분율 중 연금과 펀드만을 고려대상으로 삼고 소액주주를 배제한 점은 현실을 제대로 반영하지 못했다는 지적이다.
최근 주주행동주의가 활발해지면서 소액주주들의 의결권 행사가 꾸준히 증가하는 추세를 고려하지 않은 것이다.
감사위원 분리선출 제도의 긍정적 측면도 더 논의할 필요가 있다. 독립적인 감사위원회 구성은 기업 투명성을 높이고 글로벌 투자자들의 신뢰를 얻는데 도움이 될 수 있다는 것은 이견이 없는 부분이다.
특히 감사위원회의 독립성 강화는 ESG 경영이 강조되는 현 시점에서 기업가치 상승으로 이어질 수 있다. 한국경영법률학회와 한국기업법학회 등의 연구에 따르면 감사위원회의 독립성이 높은 기업일수록 재무보고의 신뢰성이 향상되고 기업가치가 상승하는 경향을 보였다.
다만 상의가 제기한 우려가 전혀 근거 없는 것은 아니다. 법조계에서는 “감사위원 분리선출이 헌법상 재산권으로서의 주주 의결권을 과도하게 제한할 수 있다"는 지적도 나온다. 특히 집중투표제와 결합할 경우 지배주주의 이사 선임권한이 크게 제한될 수 있다는 우려가 있다.
이에 대해 법조계에서는 절충적 방안을 찾아야 한다고 조언하고 있다. 신종석 배화여자대학교 총장은 최근 논문에서 “감사위원회의 독립성 강화는 필요하지만, 기업의 효율적 경영도 고려해야 한다"며 “단계적 도입과 보완장치 마련이 필요하다"는 의견을 제시했다.
한 금융투자업계 관계자는 “감사위원 분리선출은 우리 기업들의 고질적인 '오너리스크' 문제를 해결할 수 있는 중요한 수단"이라며 “제도의 연착륙을 위한 건설적인 논의가 필요한 시점"이라고 조언했다.
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