“비상장사도 50인 이상에 증권 매각 시 증권신고서 제출해야”

금감원 ‘비상장회사 증권 매출 관련 유의사항’ 안내
비상장사 증권신고서 제출 의무 위반 적발…과징금 부과

#자산 100억원 규모의 비상장회사 A사는 주주 B씨가 A사 주식을 55인에게 매각하면서 이를 A사에 알리지 않아 해당 사실을 인지하지 못해 증권(매출)신고서를 제출하지 않았다. 이에 A사는 주주 B씨의 매출로 간주모집 규제를 적용받게 돼 그 후 추가로 발행하는 증권에 대해 전매제한 조치를 취해야 했지만 증권을 50인 미만으로 발행하는 사모 발행으로 오인했다. 그 결과 A사는 69억원을 모집하는 과정에서 간주모집 규제를 2회 위반했다. 이에 금융당국은 발행인인 A사에 과징금 9000만원, 매출인인 B씨에게 과징금 2140만원을 부과했다.

금융감독원은 '비상장회사의 증권 매출과 관련한 유의사항'을 통해 비상장사도 기존에 발행된 증권이 50인 이상 투자자에게 매각될 경우 자본시장법상 공모(매출)에 해당하므로 증권신고서를 제출해야 한다고 20일 밝혔다.

최근 공시위반 조사 과정에서 비상장사 주주가 기존 보유 증권을 50인 이상 투자자에게 매각하면서도 이를 회사에 알리지 않아 회사가 증권신고서 제출 의무를 위반한 사례가 발생하고 있어서다,

금감원 관계자는 “주로 프리 기업공개(IPO) 단계에서 투자조합, 벤처캐피탈, 신기술사업자 등으로부터 자금을 조달하는 과정에서 발행된 주식이 사후에 일반투자자에게 매출됐으나 매출인이 이를 회사에 알리지 않아 해당 사실을 인지하지 못하는 사례가 빈번하다"며 “이렇게 되면 회사가 매출 사실을 인지하지 못하면서 증권 발행시 전매제한 조치를 시행하지 못하게 된다"고 설명했다.

금감원은 회사(발행인)와 주주(매출인)는 공시위반 방지를 위해 상호 협력하고 투자자는 증권신고서 공시에 관심을 가질 필요가 있다고 당부했다.

또 주주는 매출 전에 회사가 증권신고서 제출 의무를 준수하도록 매출 계획을 회사에 알려야 한다고도 강조했다. 통상 주주는 증권을 자유롭게 처분할 수 있지만 회사(발행인)가 증권신고서를 제출하지 않은 상태에서 증권을 50인 이상에게 매도하는 경우 발행인과 주주 모두 자본시장법 위반에 해당하기 때문이다.

금감원 관계자는 “신규주식 발행 전에 주주명부를 확인함으로써 기존 주주에 의한 매출 발생 가능성을 확인해 볼 필요가 있다"며 “이와 같은 확인 과정을 소홀히 한 결과 후속적인 공시위반으로 이어질 경우, 과징금이 상향되고 평판 저하, 기업공개(IPO) 일정 지연 등에 따라 회사의 지속적인 성장을 저해할 수 있다"고 말했다.

김기령 기자 giryeong@ekn.kr