연 8% 초고금리 CB로 200억원 조달
자본시장법 위반 혐의 받는 중 투자
주식 38% 희석에 경영권 변동 우려
전환가 1008원~706원까지 하향 가능
자금사용 불투명·투자조합 실체 의문
▲장현국 위메이드 전 대표가 지난해 11월 부산 벡스코에서 열린 '지스타 2024' 기자간담회에서 취재진과 질의응답을 갖고 있다. 사진=이태민 기자
위메이드 대표를 지낸 장현국 부회장의 액션스퀘어 투자에 대해 금융투자업계가 경고등을 켜고 있다. 액션스퀘어 일반 주주들에게 심각한 리스크가 될 수 있다는 우려가 제기되고 있기 때문이다.
장 부회장은 현재 자본시장법 위반 혐의로 재판을 받고 있는 상황이다. 이 와중에 진행된 초고금리 전환사채(CB) 발행과 우회적 지분 확보 시도는 기존 주주들의 이익을 크게 훼손할 수 있다는 분석이다.
초고금리 CB 발행…콜옵션도 없는 독소조항 지적
15일 금융감독원 전자공시에 따르면 액션스퀘어는 지난 11일 200억원 규모의 CB 발행과 50억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정했다.
유상증자는 장 부회장이 직접 참여하며, CB는 에스티45호신기술투자조합이 인수하게 된다. 발행되는 CB의 만기는 2030년 1월 8일이다.
이번 자금조달의 가장 큰 문제점으로 지적되는 부분은 CB의 비정상적인 고금리 구조다.
CB의 표면금리는 0%지만 만기상환 시 원금의 146.9328%를 상환해야 한다. 이는 최근 1년간 코스닥 기업들의 평균 회사채 발행금리인 4~5% 수준과 비교했을 때 현저히 높은 수준이다.
더구나 발행 3년 후부터는 3개월마다 조기상환을 요구할 수 있으며, 이 경우에도 연복리 8%의 이자가 가산된다.
일반적인 CB 발행에서는 발행사가 일정 시점 이후 채권을 조기상환할 수 있는 콜옵션을 보유하는 것이 관례다.
하지만 이번 CB에는 이러한 조항이 없어 향후 시장금리가 하락하거나 회사의 신용도가 개선되어도 더 낮은 금리로 차환할 수 있는 기회가 원천적으로 차단됐다.
자금사용의 불투명성도 심각한 우려사항이다.
CB 200억원 중 100억원은 타법인 증권 취득 목적이나 구체적 대상이 공시되지 않았다. 나머지 100억원은 '급여외 개발비'로만 명시되어 있어 실제 사용처를 확인하기 어려운 상황이다.
장현국 입성하면 주주가치 희석 우려
이번 액션스퀘어의 자본조달은 향후 지배구조 변경 가능성이 큰 작업이라는 게 금융투자업계의 분석이다. 이 과정에서 일반 주주들의 주식가치가 크게 훼손될 가능성이 높다는 게 문제다.
장 부회장은 유상증자로 553만7099주(약 10%)를 취득하고, 현 최대주주인 링크드와는 541만590주(9.42%) 지분에 대한 매수계약을 체결했다. 이 계약은 12개월 후부터 18개월 사이에 행사할 수 있어, 향후 경영권 변동 가능성이 높은 상황이다.
CB 전환 시 발행주식 총수의 38.21%에 달하는 대규모 희석이 예상되며, 전환가액도 1008원에서 706원까지 하향 조정될 수 있다.
특히 전환가액이 현재 주가 2000원대의 절반 수준에 불과해, CB 투자자들은 언제든 큰 차익을 실현할 수 있는 상황이다.
CB를 인수하는 에스티45호신기술투자조합의 실체도 의문이다.
이 투자조합은 2024년에 설립된 신생 조합으로, 출자자 수는 20명에 불과하다. 최대출자자는 (주)제모피아로 50%의 지분을 보유하고 있으며, 업무집행조합원으로는 펙투스컴퍼니(주)가 참여하고 있다.
위믹스 사태 그림자 번지나…금투업계 “면밀한 검토 필요"
한편 장 부회장은 지난 3월 위메이드 대표직에서 물러난 뒤 부회장으로 자리를 옮겼고, 9월에는 위메이드맥스 대표직까지 사임했다. 그의 갑작스러운 퇴임은 위믹스 유통량 조작 의혹과 관련된 검찰 수사가 본격화되면서 이뤄졌다.
검찰은 장 부회장이 지난 2022년 1월 위믹스 유통 중단을 허위로 발표하고 약 3000억원 규모의 위믹스를 은밀히 현금화한 혐의로 불구속 기소했으며, 현재 재판이 진행 중이다.
자본시장 전문가들은 이번 거래가 회사와 일반 주주의 이익보다는 특정 이해관계자들의 이익을 우선시하는 구조로 설계됐을 가능성을 제기하고 있다.
한 증권사 관계자는 “통상 유망한 신사업 계획이 있는 기업의 경우 투자자들의 경쟁으로 인해 자금조달 비용이 낮아지는 것이 일반적"이라며 “초고금리로 자금을 조달하면서 수익성이 보장된 사업에 투자한다는 것은 그 자체로 모순"이라고 지적했다.
이어 “자본시장법 위반 혐의로 재판을 받고 있는 경영인이 초고금리 CB 발행과 우회적 지분 확보를 시도하는 것은 매우 이례적"이라며 “금융당국의 면밀한 검토가 필요한 사안으로 보인다"고 덧붙였다.
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