집중투표제, 소수주주 목소리도 이사회 반영 가능
도입 시 MBK·영풍에 불리할 듯…“최 회장 묘수”
▲최윤범 고려아연 회장
고려아연 이사회가 다음달 열릴 임시 주주총회 안건을 공개한 이후 MBK파트너스·영풍 측이 안건 내용에 대해서 날선 비판을 쏟아내고 있다. 안건 중 하나인 집중투표제 도입이 꼼수에 가깝다는 주장이다.
하지만 고려아연은 물론 산업권에서는 이전부터 정부가 기업에 집중투표제를 도입해달라고 요구해왔던 제도라는 지적이 나온다. 집중투표제가 대주주의 전횡을 저지하고 소수주주의 목소리를 이사회에 대변할 수 있는 장점이 있기 때문이다. MBK·영풍 이외에 고려아연 주주들은 집중투표제에 호의적인 모습이라 이번 임시 주총에서 중립 주주들의 표를 끌어올 것이라는 분석도 나온다.
◇집중투표제, 최대 주주 견제 효과 있어…MBK·영풍 측은 반발
25일 산업권에 따르면 고려아연은 지난 23일 이사회를 개최하고 임시 주총 안건을 확정했다고 밝혔다. 이 중 최윤범 고려아연 회장의 우호세력으로 꼽히는 유미개발은 1호 의안으로 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안이 포함됐다.
집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주에 대해 선임하고자 하는 이사의 숫자 만큼 의결권을 부여하는 투표 방식이다. 다수의 이사 후보가 있을 경우, 주어진 의결권을 자유롭게 단일 혹은 여러 후보에게 집중 또는 분배해 투표할 수 있다.
단순 투표 방식으로 이사를 선임할 경우 과반의 주식을 소유한 대주주의 의사에 따라 모든 이사가 선임되지만, 집중투표 방식을 이용하면 소수주주의 의결권을 집중해 이들이 추천한 이사를 선임함으로써 모든 이사가 대주주의 의사대로 선임되는 걸 막을 수 있다.
이에 소수의 지분을 가진 주주도 한 후보에게 표를 몰아주면 변수를 만들 수 있다. 이사회 구성에 변수를 만들고 싶지 않은 대주주 입장에서는 채택하기 어려운 제도로 꼽혀왔다.
최 회장 측이 집중투표제를 안건으로 상정한 것은 당장 의결권에서 MBK·영풍 측에 비해 열세에 있기 때문으로 풀이된다. 현재까지 MBK·영풍은 의결권 지분 46.7%를 보유했으며, 최 회장 측은 우호지분까지 합쳐서 40% 안팎으로 추산된다.
집중투표제 도입 안건을 확인한 MBK가 즉각 반발했다. MBK는 입장문을 통해 “겉으로는 주주 보호를 운운하면서 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하는 것"이라며 “소수주주 보호 방안을 최 회장 개인의 경영권 방어용으로 악용하려는 꼼수를 또 다시 보이는 셈"이라고 주장했다.
◇집중투표제, 지배구조보고서 핵심지표로 꼽혀…MBK·영풍 이외에는 긍정적
다만 산업권에서는 집중투표제 도입을 무조건 꼼수로 볼 수는 없다는 진단이 나온다. 이는 집중투표제가 금융당국 등 정부에서 오랜 기간 기업에게 도입할 것을 권장해온 대표적인 소수주주 보호제도이기 때문이다.
실제 정부는 기업의 지배구조 개선을 위해 집중투표제 도입을 지속적으로 권장해오고 있다. 정부는 상장사의 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 기업지배구조보고서를 공개토록 하고 있다.
특히 지난 2019년부터는 자산 총액 1조원 이상, 올해부터는 5000억원 이상 유가증권시장 상장사는 공개가 의무화됐다. 2019년부터 자산 총액 1조원을 넘었던 고려아연도 오랜 기간 의무적으로 지배구조보고서를 공개해오고 있다.
또한 정부는 지배구조보고서 정보의 비교 가능성과 유용성을 높이기 위해 15대 핵심지표를 준수했는지 여부를 별도로 명시토록 했다. 이 15개 핵심지표 중 하나가 집중투표제 도입 여부다. 집중투표제 도입 여부가 기업지배구조의 핵심적인 정보로 많은 주주들이 이를 확인해야 한다는 입장에서다. 이를 감안하면 정부는 2019년부터 집중투표제 도입을 권장해온 셈이다.
고려아연 역시 MBK·영풍 측의 꼼수 주장에 정면으로 반박하고 있다. MBK·영풍 측이 주주 제안으로 집행임원제를 내세워 고려아연 이사회가 이를 안건으로 수용한 것과 마찬가지로 집중주표제 도입 역시 주주 제안에 따라 적법하게 상장된 안건이라 꼼수라고 볼 수 없다는 지적이다.
고려아연 관계자는 “MBK·영풍 측은 임시 주총 안건들이 자신들의 유일한 목적인 고려아연 이사회 장악에 장애가 될 거라고 판단한 것 같다"며 “MBK·영풍 측도 스스로 인정했듯 집중투표제는 명확히 소수주주 보호 제도에 해당하고, 소액주주단체들은 물론 시장에서도 집중투표제 도입을 적극 찬성하고 있다"고 말했다.
실제 MBK·영풍 측 이외에 고려아연 주주들은 1대 주주의 전횡을 견제할 수 있는 집중투표제 도입을 긍정적으로 검토하고 있는 것으로 파악된다.
재계 관계자는 “MBK·영풍 측은 최 회장이 지배해왔던 고려아연 지배구조를 개선해야 한다고 지속적으로 이야기해왔는데, 집중투표제를 반대하면 이 같은 입장이 모호해지게 된다"며 “최 회장이 중립 주주들의 표를 끌어올 수 있는 묘수를 실행하고 있는 것 같다"고 말했다.
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