주주에 대한 충실의무 도입 놓고 여야 의견 합의 난항
野 “주주권익 보호 효과”…與 “기업 경영 위축 우려”
한경협·상장협 설문조사…“응답자 절반 법 개정 반대”
▲서울 여의도 증권가 일대. 에너지경제신문DB
이사 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 방안을 놓고 여야는 물론 경영계와 일반 주주 간 갈등이 극으로 치닫고 있다. 특히 경영계가 경영활동 위축을 이유로 법 개정에 거세게 반발하고 있어 논란은 한동안 이어질 전망이다.
野, “주주 충실의무 도입 통해 주주권익 보호해야"
22일 금융투자업계에 따르면 국회 법제사법위원회(법사위)는 이날 오후 법안심사제1소위원회를 열고 상법 개정안을 논의할 예정이다. 더불어민주당은 상법 개정을 당론으로 채택한 만큼 법안 통과에 속도를 내겠다는 입장이다.
민주당이 추진하는 상법 개정은 이사 충실의무 대상을 확대하는 내용이 주요 골자다. 이사 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '주주'로 확대한다는 것이다. 이를 통해 주주 권익 보호의 최소한의 장치를 마련하자는 취지다.
민주당의 상법 개정안에 따르면, 주주에 대한 충실의무 도입 시 합병·분할뿐만 아니라 유상증자, 전환사채, 상장폐지 등 모든 자본거래에서 주주권익을 보호할 수 있게 된다. 신종 거래수법이 나타나더라도 보호 체계를 갖춰 대비할 수 있다는 것이다. 또 독립이사로 구성된 이사회를 꾸려서 사외이사의 독립성 확보가 가능하다. 이를 위해 민주당은 감사위원 2인 이상 분리선출, 집중투표제 의무화 등을 제안했다.
민주당은 상법 개정을 촉구하기 위해 자본시장법 개정도 함께 투트랙으로 추진 중이다. 여당이 제안한 자본시장법보다 좀 더 실질적이고 강력한 개정안을 제시했다. 여당의 개정안과는 달리 자본시장법 개정안에 이사 충실의무 대상 확대 조항을 포함했다.
이를 위해 민주당은 '민주당 자본시장 활성화 태스크포스(TF)'를 꾸리고 이날 국회에서 TF가 주최한 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회'를 진행했다.
김현정 민주당 의원은 이날 토론회에서 “과거 논의돼왔던 자본시장법 개정안은 내용 자체가 제한적이고 근본적인 문제해결은 미흡했다"며 “상법 개정과 자본시장법 개정이 함께 움직여야 자본시장의 근본적인 문제를 해결할 수 있다"고 말했다.
정부·여당 및 경영계 “법 개정, 역효과 초래할 것"
이처럼 민주당이 상법 개정을 강하게 밀어붙이고 있는 반면 정부와 여당인 국민의힘은 '야당이 제시한 상법 개정안은 기업의 경영을 위축시키는 역효과를 불러올 것'이라며 반발하고 있다. 이에 재계에서도 상법 개정에 격하게 반대하면서 정부·여당 주장에 힘을 싣는 분위기다.
특히 경영계는 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 데 대해 거세게 반발하고 있다. 일각에서는 주주에 대한 충실의무가 도입되면 행동주의 펀드가 주주 보호를 명분으로 경영권을 위협할 것이라는 우려도 제기하고 있다.
한국상장회사협의회는 지난 21일 매출 상위 600대 상장회사를 대상으로 한 상법 개정 설문조사 결과를 발표했다. 응답 기업들은 상법이 개정될 경우 상장유지비용이 평균 12.8% 늘어날 것이라고 답했다. 상장 유지비용 절감 방안으로는 △공시 의무 완화 △상법 개정 중지 △상장유지 수수료 지원 등을 꼽았다.
특히 코스피 기업들 가운데 '지배구조 규제를 강화하는 상법 개정 중지'가 필요하다고 답한 비율은 32%로 가장 높았다.
한국경제인협회도 최근 세계 주요 법학전문대학원 교수들을 대상으로 진행한 설문 조사 결과를 발표했다. 응답자 가운데 이사 충실의무 대상은 '회사'라고 답변한 비율이 68%를 기록했다. '회사와 주주'라고 답변한 비율은 32%, '회사·주주·이해관계자'는 4%로 집계됐다. 다만 이번 설문조사는 조사 대상 2000명 중 25명만 조사에 응답했다.
이상호 한경협 경제산업본부장은 “응답자 절반 이상이 상법 개정안 시행은 예상치 못한 결과를 초래할 것"이라며 “다수의 주요 해외 로스쿨 교수들도 충실의무 확대는 비효율적이라고 본다"고 말했다.
김춘 상장협 정책1본부장은 “단순히 이사에게 주주이익을 보호하라는 책임을 지운다 해 코리아 디스카운트가 해결된다는 것은 매우 이상적인 발상"이라며 “현재 논의 중인 상법 개정안은 신중한 논의가 필요하다"고 지적했다.
금융위, “여야 논의 필요…상황 지켜볼 것"
▲김병환 금융위원장. 연합뉴스
김병환 금융위원장도 이날 서울 정부청사에서 정례 기자간담회를 열고 상법과 자본시장법 개정에 대해 언급했다.
김 위원장은 상법개정안 관련 여야 협의가 쉽지 않은 상황을 어떻게 해결해나갈지 묻는 질문에 “법사위 소위에서 논의되는 상황을 우선 볼 예정"이라고 답했다.
김 위원장은 “상법 개정을 두고 여러 찬반 논란이 있는 상황인데 이번에 소위에서 충실히 함께 논의될 수 있길 기대한다"고 덧붙였다.
자본시장법 개정안에 대해서는 법안 통과에 집중하겠다는 뜻을 전했다.
김 위원장은 “자본시장법이 국회에서 논의되고 통과될 수 있도록 집중하고 있다"며 “세부적인 내용은 상황에 따라 달라질 수 있기 때문에 법 통과에 일단 집중하고 있는 상황"이라고 말했다.
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