최윤범 회장의 승부수... SMC 카드로 승기 잡아
MBK, SMC 통한 영풍 의결권 제한, 법적 공방 예고
올해 최대 주주총회로 꼽혔던 고려아연의 주주총회가 막을 내렸다. 역전의, 역전의 역전을 거듭한 끝에 현 경영진이 유리한 위치를 확인했다. 아울러 최윤법 회장과 MBK와의 갈등이 더욱 심화된 사실이 재확인됐다.
▲고려아연 노조는 MBK OUT을 외치면서 최윤범 회장을 지지하고 있다. 사진/고려아연
23일 오전 9시 서울 용산구 그랜트하얏트서울 그랜드볼룸에서는 고려아연의 임시주주총회가 개최됐다. 총회장에는 개최 전부터 긴장감이 돌았다. 총회장 앞에는 고려아연 노동조합이 '기업사냥꾼 MBK OUT'피켓을 들며 MBK에 대한 거부감을 나타냈다.
긴장되는 분위기 속에서 주주총회 진행도 지체됐다. 당초 오전 9시에 개최될 예정이었던 주총은 중복 위임장 검토 과정으로 지체돼 약 5시간 뒤인 1시 50분에 개최됐다. 박기덕 대표이사가 의장을 맡았고, 바로 개회를 선언했다.
하지만 출석 주식수 발표부터 삐걱됐다. 출석 주식수 집계가 100% 안 된 상태에서 주총을 진행하려 했기 때문이다. 통상적이지 않은 진행이다 보니 양 측은 서로 으르렁거렸다. 논란 끝에 연회됐고 추후 시간 뒤인 3시에 출석 주식수를 발표하며 비로소 진행됐다.
안건 상정에 앞서 사회자가 “자사주와 상호주에 대해 의결권을 제한한다"고 말하자 장내는 더욱 고요해졌다. 결과가 사실상 예견된 순간이기 때문이다. 최윤범 회장이 상당히 유리해졌음을 확인하는 순간이기도 하다.
영풍의 대리인인 이성훈 변호사는 “강도를 당한 기분"이라며 “(고려아연의 의결권 제한은) 주주와 자본시장을 우롱하는 행위"라고 주장했다. 그러자 한 주주는 “불만이 있으면 주주총회에서 따지지 말고 따로 진행하라"고 되받아쳤다.
김광일 MBK부회장은 “50% 주주의 상당부분 날리는 이사회 의장에 대해 문제를 삼는 것"이라고 부연했다.
고려아연 담당 변호사는 의결권 제한과 관련해 “상법 외국법인 조항은 국내 활동하는 외국 법인을 규제 감독할 때 적용되는 조문"이라면서 “그 이외의 조문에 대해 한국 회사만 적용되는건 아니기에 상호주 제한은 외국법인도 적용된다"고 반박했다.
◇주총 이후 대형 법적분쟁 예고
고려아연과 MBK파트너스의 경영권 분쟁이 주총에서 법정으로 이어질 전망이다. MBK측은 고려아연 임시주주총회에서 실시된 영풍의 의결권 제한 조치에 대해 법적 대응을 준비 중이다. SMC를 활용한 영풍의 의결권 제한에 대해 MBK가 크게 반발하고 있기 때문이다.
MBK는 SMC를 통한 영풍의 의결권 제한이 법적 근거가 없다는 입장이다. SMC가 호주에 설립된 외국 유한회사라는 점을 들어 상법 제369조 제3항 적용이 불가하다는 것이다.
MBK 측은 상법 제618조를 근거로 들었다. 이 조항은 외국회사에 적용되는 상법 규정을 명시하고 있는데, 제369조 제3항은 제외돼 있다는 설명이다. 또 판례에서도 준용규정이 없는 조항의 경우 외국회사에 대한 상법규정 적용을 부정한 사례가 있다고 덧붙였다.
MBK파트너스 관계자는 “국내 공정거래법상 순환출자 규제를 피하기 위해 외국회사인 SMC를 동원하고서 외국회사인 SMC에 대해 국내 상법을 적용해야 한다는 것이 모순"이라고 밝혔다.
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