영풍, 임시주총 효력정지 가처분 제기
정기 주총 전에 결과 나오면 명암 갈려
인용 시 영풍·MBK 이사회 장악 가능성
가처분 전부 기각은 최윤범 회장 판정승
영풍 순환출자 고리 스스로 끊을지 변수
▲고려아연 임시 주주총회 [사진=고려아연]
고려아연 경영권 분쟁이 다음달 정기 주주총회에서 다시 판가름 날 것으로 보인다. MBK·영풍 측이 법원에 제기한 가처분 신청 결과와 상관없이 물리적 시간상 임시 주주총회를 다시 여는 것은 어려울 전망이다.
다음달 예정된 정기 주총에서는 지난달 진행됐던 임시 주총 가처분 신청 결과가 핵심 변수로 작용할 것으로 보이며, 영풍이 의결권 제한의 단초가 됐던 순환출자 고리를 해소할지도 주목된다.
◇21일 가처분 심문…정기 주총 이전에 임시 주총 개최 어려울 듯
13일 재계에 따르면 고려아연 경영권 분쟁의 당사자가 다음달 정기 주총에서 다시 맞붙게 될 것으로 보인다.
오늘 21일 영풍이 제기한 고려아연 임시주주총회결의 효력정지 가처분 사건의 심문이 서울중앙지방법원에서 열린다. 심문 이후 가처분 결과는 2월 말 3월 초에 나올 예정이다. 이 경우 3월 중순 혹은 하순 열릴 정기 주총 이전에 임시 주총을 개최하기가 사실상 어려울 것으로 관측된다.
앞서 영풍은 지난달 23일 열린 고려아연 임시 주총 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 관계를 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 부당하게 제한했다는 주장이다.
이어 해당 임시 주총에서 선임된 고려아연 이사 7명에 대한 직무집행정지 가처분 신청도 같은 법원에 제기했다. 두 건의 가처분 신청 결과는 함께 나올 가능성이 높고, 다음 정기 주총 결과를 좌우할 만한 파급력을 가지고 있어 양측이 주목하고 있다.
◇법원 가처분 결과가 정기 주총 분수령
만약 법원이 영풍의 의결권 사용을 제한한 행위가 부당하다고 인용하고, 이에 근거한 임시주총 통과 안건의 효력을 모두 정지시킨다면 MBK·영풍이 정기 주총에서 매우 유리한 상황을 맞이하게 된다. 아직 50%에 가까운 지분율을 확보하고 있는데다 집중투표제 도입 이전 상황에서 이사회를 장악할 기회가 주어지기 때문이다.
혹은 법원이 고려아연 임시주총 통과 안건 중 일부의 효력을 인정하고 일부는 인정하지 않는 '부분 인용'이 판단이 내려질 가능성도 있다. 이때는 집중투표제 도입 정관 변경안과 이사수 19인 상한 안건이 키포인트가 될 것으로 보인다.
만약 둘 중 하나가 인용(효력 정지)된다면 향후 정기 주총에서 집중투표제 혹은 이사수 상한이 없는 상황에서 표 대결을 통해 승부가 정해지게 된다. 양측 모두에게 '차선'의 결과이지만, 더 많은 의결권을 가진 MBK·영풍 측에 좀 더 유리할 것으로 보인다.
마지막으로 법원이 집중투표제, 이사수 상한, 신규 선임 이사 직무집행정지 등의 주요 가처분을 기각하게 된다면 당장 최 회장 측이 유리해진다. 이사수 상한이 존재하는 상황에서 집중투표제로 이사회 과반을 방어하기가 수월하기 때문이다. 이 경우 큰 변수가 없다면 적어도 최 회장이 1년 이상 경영권을 방어할 수 있게 될 것으로 보인다.
◇영풍의 순환출자 해소도 변수…공정위·검찰 조사 있어 자진 해소 않을 듯
법원이 임시 주총에서 의결권 사용을 제한한 행위가 부당하지 않다고 판단을 내릴 경우 영풍이 순환출자 고리를 해소할지도 주목할만한 지점이다. 지난달 임시 주총에서 영풍의 의결권을 무력화했던 '영풍-고려아연-썬메탈코퍼레이션(이하 SMC)-영풍'으로 이어지는 순환출자 고리를 해소해 정기 주총에서 의결권을 회복하려고 시도할 가능성이 있다.
재계에서는 영풍이 순환출자 고리가 된 SMC 지분율을 희석하는 것이 어렵지 않다는 분석이 나온다. 증자를 비롯해 여러 수단을 통해 순환출자 고리를 해소할 수 있다는 시각이다.
다만 영풍이 이 같은 상황에서 정기 주총을 앞두고 순환출자 고리를 해소하지는 않을 것 같다는 관측이 나온다. 영풍은 가처분 이외에도 최 회장과 박기덕 고려아연 대표이사 등 순환출자 고리를 형성한 고려아연 관계자들을 공정거래법 위반·배임 등 혐의로 공정거래위원회와 검찰에 고발한 바 있다.
향후 공정위와 검찰의 조사가 추진될 상황에서 영풍이 명분과 정당성을 더욱 확보하기 위해 스스로 부당한 상황을 해소하지는 않을 것이라는 시각이다. 이 경우 정기 주총 이후 공정위와 검찰의 결정이 중요해지는 탓에 경영권 분쟁이 더욱 장기화될 것으로 보인다. 최악의 경우 내년 이후까지 법정공방이 이어질 것이라는 관측이 나온다.
영풍 관계자는 “SMC 지분 희석을 위한 증자 등은 현재 고려하지 않고 있다"며 “최 회장의 불법을 명백히 밝히는 것이 먼저"라고 주장했다.
반면 고려아연 관계자는 “SMC의 영풍 주식 매입은 적법하며 저가 매입은 합리적인 판단"이라며 “상호주 의결권이 제한된 상황에서 임시 주총이 적법하게 진행됐다"고 주장했다.
;){kind=link}