현대홈쇼핑, 현대퓨처넷 지분 고가 인수가 ‘공정’한 이유

계열사간 경영권 이전 거래 시 20% 할증은 필수

4290원이 아닌 전후 가격으로 인수 시, 현대백화점 세부담 증가 공산 커

현대홈쇼핑이 자회사인 현대퓨처넷 지분을 20% 비싸게 살 것으로 발표하자, 일부에서 '현대백화점 그룹 계열사간 고가 거래가 불공정 거래'라는 의견이 제기됐다. 하지만 해당 거래는 세법에 근거한 공정한 거래다. 또한 4290원이 아닌 다른 가격으로 인수할 경우, 현대백화점은 세부담이 증가할 공산이 매우 크다.

이달 24일 현대홈쇼핑은 현대백화점과 현대지에프홀딩스가 보유한 지분 전부 총 3145만9590주(28.5%)를 주당 4290원에 인수할 예정이다.

문제는 주당 가격이다. 계약을 체결한 1월 24일 종가 3575원에서 20% 할증한 단가를 기준으로 한 것이다. 일부 주주들은 현대백화점 그룹 계열사간 고가 거래이며, 이는 불공정 거래라고 지적했다.

이에 대해 회사 측은 세법에 근거한 거래라고 설명했다. 현대백화점그룹 관계자는 거래 금액 할증 부분에 대해 “세법은 계열사간 상장 주식 거래시 종가의 20%를 할증해 거래하도록 규정하고 있다"면서 “이번 거래는 이러한 규정에 맞춰 진행된 것으로, 법무법인 및 회계법인의 검토를 걸쳐 이사회에서 적법하게 결정한 사항"이라고 강조했다.

세금을 줄이는 방법으로 절세와 탈세가 있다. 절세는 합법적인 반면, 탈세는 불법적으로 조세범처벌법에 근거해 형사처벌을 받을 수 있다.

그런데 이 중간에 '부당행위계산의 부인'이라는 개념이 있다. 특수관계인 사이의 거래를 통해 조세를 부당하게 회피할 경우, 과세관청이 세법 규정에 의거해 세액을 재계산할 수 있는 조항이다. 다만, 탈세와 달리 민사상 거래의 효력에는 영향을 미치지 않는다.

현대백화점 계열사는 경영지배관계로 얽혀있어 이들 사이의 거래는 특수관계자간 거래다. 그렇기에 세법에 어긋난 거래를 할 경우, 부당행위로 여겨져 양 당사자 간의 계산이 부인당할 공산이 있다.

특수관계자 사이의 거래가 정당한 거래가 되기 위해서는 '시가'에 근거해야 한다. 그리고, 양 당사자는 법인이기에 '법인세법'에 따른 시가가 되어야 한다. 시가란 불특정다수인과 계속적으로 거래(재고자산, 당기손익 인식 금융자산(FVPL) 등)하거나, 제3자 간 일반적으로 거래(유형자산, 무형자산 등)한 가격에 의거해야 한다.

상장사간 거래인 경우, 거래일 종가를 시가로 본다. 세목별로 상장사 거래의 시가를 보는 규정은 다르며, 법인세법은 거래일 종가를, 상증세법은 일정 기간의 종가 평균이 시가다.

여기에 단서가 하나 더 붙는다. 경영권의 이전이 수반되는 경우에는 20%를 가산'하여야 한다'는 것이다.

현대홈쇼핑과 현대지에프홀딩스, 현대백화점 사이의 거래는 세법적으로 '경영권 이전'을 수반하는 거래다. 양 당사자 간 거래로 현대백화점 그룹의 경영권이 '실질'적으로 이전되지 않았으나, '형식'적으로는 이전됐기 때문이다. 현대지에프홀딩스와 현대백화점 법인 입장에서는 최대주주의 특수관계자로 묶이며 경영권을 보유하고 있었는데, 전량 매각하면서 특수관계자 범위에서 벗어나며 경영권을 잃어버리게 됐다.

세법 관점에서 현대홈쇼핑은 경영권을 수반하는 인수를 하게됐다. 그렇기에 20%를 가산하지 않는다면 현대백화점 그룹의 계열사 중 일부는 세법상 불이익을 받게 된다.

주식 거래가가 4,290원이 아닐 경우, 세법상 저가 또는 고가 양수도 문제가 발생할 수 있다. 세법에서는 시가와 거래가격의 차이가 5% 이상이거나 3억원 이상일 때 고가양수도로 규정하는데, 현대홈쇼핑과 현대백화점 간의 대규모 거래에서는 12원의 차이만으로도 과세 대상이 될 수 있다.

현대지에프홀딩스의 경우 5% 기준에 해당할 가능성이 높으나, 현대백화점과의 거래가액이 상이할 경우 추가적인 논란이 야기될 수 있다. 그렇기에 거래상대방 간 거래가격은 같아야 한다.

박종찬 세무회계숨 대표세무사는 “일반적인 상식과 세법적인 판단이 다소 상이할 때가 있다"면서 “지금의 경우가 대표적인 경우"라고 지적했다.

이어서 그는 “특수관계자간 상장주식 거래가 부당행위계산의 부인 규정을 피하기 위해서 세법에 의거해야 하고, 이는 범위가 아닌 '점'으로 귀결되므로 현대홈쇼핑은 주당 4290원에 계열사 지분은 인수하여야 한다"고 설명했다.

박기범 기자 partner@ekn.kr