민주당 발의 상법 개정안, 9부 능선 통과
‘주주충실 의무’·‘전자주총 의무화’ 골자
주주 이익 강화·경영 투명성 제고 기대
▲상법 일부개정법률안 등을 심의하는 국회 법제사법위원회의 법안심사제1소위원회가 열린 24일 서울 여의도 국회에서 박범계 소위원장이 의사봉을 두드리고 있다. 연합뉴스
이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정안이 국회 법제사법위원회 소위원회를 통과했다. 이는 국내 기업지배구조 개선을 위한 의미 있는 진전으로 평가받고 있다. 에너지경제는 이번 상법 개정안의 본회의 상정 과정과 의미, 한계를 짚어보는 기획을 마련했다. <편집자주>
국회 법제사법위원회 법안심사제1소위에서 의결한 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상 확대와 전자주주총회 의무화 등이 주요 골자다. 이 개정안이 본회의까지 통과하면 주주 이익 보호뿐만 아니라 일반 주주의 영향력도 한층 강화될 것으로 보인다.
25일 정치권에 따르면, 국회 법사위 소위는 지난 24일 상법 일부개정법률안을 의결했다. 더불어민주당은 오는 27일 본회의에서 상법개정안을 상정하고 의결한다는 계획이다.
이정문 민주당 의원이 대표 발의한 상법 개정안에는 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고 상장회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용을 담았다.
이사 충실의무 확대…기업의 주주 이익 외면 줄어들까
우선 상법 개정안의 핵심은 이사 충실의무 대상 확대다. 이사의 주주충실 의무가 도입되면 대주주 중심의 기업 지배구조에서 소액주주 보호 강화로 기업 운영에 변화가 생길 것으로 보인다.
현행 상법 제382조의3은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정하고 있다.
현행 조항에 따르면 회사에 대한 이사의 충실의무를 규정하고 있지만 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않았다. 대주주의 이익만 획책하고 소액 주주의 이익은 외면한다는 지적이 꾸준히 제기됐던 이유다.
대표적으로 지난 2009년 삼성에버랜드 전환사채 사건 판결 당시 대법원이 '회사의 이익'을 '기존 주주의 이익'과 다르다고 판단해 다수의 주주들이 손해를 입기도 했다.
이에 따라 상법 개정안에는 이사의 충실 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대 변경하는 내용이 포함됐다. 기업 합병이나 분할 또는 기업의 주요 의사결정 과정에서 일반 주주의 이익을 고려해야 한다는 법적 의무가 추가된 것이다.
의안 원문에 따르면 개정안을 발의한 이 의원은 “주주에 대한 이사의 충실의무 부재는 다수 투자자들에게 우리나라 상법이 주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켰다"며 “이러한 부분 때문에 외국자본의 국내 주식시장 유입을 막았고 주식시장 활성화에도 걸림돌이 되고 있어 개정안을 제안했다"고 설명했다.
전자주주총회 의무화…주주 참여율·경영 투명성 높여
이번에 법사위 소위를 통과한 개정안에는 전자주주총회 의무화도 포함됐다. 전자주총을 의무화해 주주들이 직접 현장에 가지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 하는 내용이다.
신설 조항인 제542조의14에 '전자주주총회에는 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다'는 내용을 새롭게 담았다.
이 의원은 “상장회사의 전자주주총회 방식을 의무화하고 회사의 의사결정과 경영에 있어서 공정성과 투명성을 강화하고자 법안을 마련했다"고 설명했다.
전자주총이 의무화되면 소액주주들이 주총에 더 많이 참여해 경영진의 독단적 의사결정을 견제할 수 있을 전망이다. 또 주주의 주총 참여 장벽이 낮아지면 일반 주주들을 비롯해 앞서 주총에 참석하기 어려웠던 외국인 투자자들의 참여율을 높이는 효과도 있다. 장기적인 관점에서는 주주 행동주의 확대, 기업의 경영 투명성 강화 등 긍정적인 변화로 이어질 가능성도 나온다.
시장에서는 상법 개정이 투자심리 회복의 핵심 동력으로 작용할 것이라는 전망이 우세하다. 이정빈 신한투자증권 연구위원은 “상법개정안이 통과되면 대주주의 영향력이 약화되고 일반주주 및 기관투자자의 영향력이 증가할 가능성이 높아질 것"이라고 전망했다.
다만 본회의 통과 후에도 1년 경과 시점에 법률을 시행할 예정이어서 바로 적용되진 않는다. 본회의를 통과한 법안은 정부로 이송해 대통령 또는 대통령 권한대행의 재가를 거쳐 공포된다. 공포 이후 1년 경과 시점에 법률이 시행될 예정이다.
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