“5분 늦었다고 투표 불가?” 비비안 주총, 고성 끝에 ‘감자’ 가결[에너지X액트]

▲31일 서울 용산구 소재 쌍방울 본사에서 비비안 제70회 정기 주주총회가 열렸다. [사진=장하은 기자]

비비안 주주총회가 30 대 1 무상감자를 둘러싼 격렬한 충돌 속에 마무리됐다. 회사는 상장폐지 회피를 위한 불가피한 선택이라고 강조했다. 그러나 주주들은 절차적 하자를 문제 삼으며 법적 대응 가능성까지 시사했다. 특히 의결권 제한, 위임장 집계 오류, 발언권 통제 등이 복합적으로 얽히면서 이번 주총은 단순한 안건 통과를 넘어 '효력 다툼' 국면의 기점이 될 전망이다.

31일 서울 용산구 소재 쌍방울 본사에서 열린 비비안 제70회 정기 주주총회에서는 △재무제표 승인 △정관 변경 △이사 선임 △이사·감사 보수한도 승인 △자본금 감소(감자) 안건 등이 상정됐다.

주총은 의장을 맡은 손영섭 대표이사의 개회 선언과 함께 진행됐으며, 위임장과 현장 출석을 포함해 발행주식 총수의 약 38%가 출석해 법적 의결 요건을 충족했다.

주총 현장에서는 의결권 행사와 위임장 집계를 둘러싼 논란이 이어지며 긴장감이 고조됐다. 일부 주주의 의결권 행사 제한과 주식 수 집계 혼선이 불거지면서 주총은 한 차례 정회되는 등 진통을 겪은 끝에 속행됐다.

이날 가장 큰 갈등은 의결권 행사 문제에서 발생했다. 주총 시작 시각인 오전 10시를 기준으로 입장 여부를 구분하면서, 5분 늦게 도착한 주주가 의결권을 행사하지 못하는 상황이 벌어졌다.

해당 주주는 “2만 주 넘게 보유하고 있는데 5분 늦었다고 투표를 못 한다는 게 말이 되느냐"며 강하게 항의했고, 현장 분위기는 급격히 얼어붙었다.

이에 대해 회사 측은 “이미 기준 시각 이후 입장한 주주는 참관만 가능하다"며 기존 입장을 고수했다.

주주들은 즉각 반발했다. 주주들의 “주주 의결권을 침해하는 중대한 하자", “주총 결의 취소 사유가 될 수 있다"라는 발언이 잇따르며 법적 분쟁 가능성이 공개적으로 거론됐다.

의결권 논란은 곧바로 위임장 집계 문제로 확산됐다. 주총 진행 도중 출석 주식 수가 변경되면서 일부 주주들이 강하게 문제를 제기했다. 당초 1637만주로 발표됐던 출석 주식 수는 이후 1736만주로 정정되며 약 100만주 규모의 차이가 발생했다.

이에 대해 주주들은 “주식 수가 왜 갑자기 늘어났느냐", “위임장 반영이 제대로 이뤄진 것이 맞느냐"며 집행부를 상대로 집중적으로 질의했다. 논란이 확산되자 회사 측은 집계 과정 확인을 이유로 약 10분간 정회를 선언했다.

정회 이후 회사 측은 기준일 이후 매수 주식의 제외, 주주명부 미등재 위임장 배제, 중복 집계 조정 등이 반영된 결과라고 설명했다. 그러나 주주 측은 위임장 제출 규모 대비 반영 주식 수 차이가 크다며 집계 신뢰성에 의문을 제기했다.

주총 후반부 감자 안건이 상정되자 현장 분위기는 급격히 격화됐다.

한 주주는 “감자는 최후 수단이어야 하고, 자본잉여금으로 결손금을 먼저 보전할 수 있음에도 곧바로 감자를 추진하는 것은 납득하기 어렵다"고 지적했다. 실제 지난해 말 현재 비비안의 결손금은 143억원으로 전년 이익잉여금 6억원에서 마이너스로 전환했다. 같은 기간 자본잉여금은 742억원이다.

아울러 해당 주주는 “감자 안건은 보통결의가 아닌 특별결의 대상"이라고 주장했다. 또 다른 주주 역시 “동전주 탈피가 목적이라면 굳이 30 대 1까지 감자를 할 필요가 있느냐"며 “보다 완만한 비율로도 충분히 목적을 달성할 수 있다"고 지적했다.

이에 대해 회사 측은 “내부 검토 결과 보통결의로 처리 가능하다는 판단을 내렸다"고 설명했다. 하지만 구체적인 판단 기준에 대해서는 별도의 설명을 내놓지 않았다.

결국 감자 안건은 출석 주식 수 기준 약 72%의 찬성으로 가결됐다. 다만 발행주식 총수 대비로는 정족수를 근소하게 상회하는 수준에 그쳤다는 점에서, 형식적 요건 충족 여부와 별개로 실질적 정당성 논란이 이어지고 있다.

이날 주총은 모든 안건이 원안대로 통과됐지만, 후속 분쟁 가능성은 한층 커진 모습이다. 주주들은 △감자 안건의 특별결의 해당 여부 △의결권 행사 제한에 따른 절차적 하자 △위임장 집계 과정의 적정성 등을 이유로 법적 절차를 적극적으로 검토할 예정이다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr