국내외 18개 자산운용사 공동 성명서 발표
“의무공개매수제 본회의 처리 보류해야”
“50%+1주 방식 유지해도 선행매수 빼야”
“지배주주-일반주주 차별 법제화한 셈”
국내외 자산운용사 18곳이 의무공개매수제도 도입안(이하 정무위안)의 국회 본회의 처리를 보류해 달라며 이례적으로 공동 기자회견을 열었다.
정무위안은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 취득하는 '선행매수'를 허용해 일반주주는 지배주주보다 적은 비율을 헐값에 팔게 된다고 참여 운용사들은 지적했다.
이들은 대안으로 지배주주를 포함한 모든 주주가 같은 비율로 같은 가격에 파는 '비례적 공개매수'를 제안했다.
30일 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 국내외 자산운용사 18곳은 공동 기자회견을 열고 이 같은 내용으로 성명을 발표했다. 이날 기자회견에는 10여개 자산운용사 대표가 참석했다. 얼라인파트너스 이창환 대표와 VIP자산운용 김민국 대표, 라이프자산운용 이채원 의장 등이 발표했다.
운용사들은 전날 국회에도 공동성명을 전달했다. 다만 법안이 지난 28일 국회법제사법위원회를 통과해서 요구가 반영될지는 미지수다. 의무공개매수제도는 10월 1일 본회의 처리를 앞두고 있다.
▲30일 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 열린 '의무공개매수제도 본회의 처리 보류' 기자회견. 18개 자산운용사가 참여한 기자회견에 10여개 운용사 대표가 참석했다. 뒷편 왼쪽부터 시계방향으로 레인메이커자산운용 정용우 대표 - 블래쉬자산운용 백지윤 대표 - 페트라자산운용 용환석 대표 - 밸류파트너스 김봉기 대표 페트라자산운용 이찬형 대표 - 쿼드자산운용 김지열 이사 - 칸서스자산운용 김연수 대표 - 라이프자산운용 이채원 의장 - VIP자산운용 김민국 대표 - 얼라인파트너스자산운용 이창환 대표 - 차파트너스 김형균 본부장 [사진=최태현 기자]
“정무위안, '선행매수' 허용이 문제"
참여 운용사들은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 취득할 수 있는 '선행매수'를 허용한 점이 정무위안의 핵심 문제라고 짚었다.
지배주주가 지분 40%를 가진 회사를 예로 들면, 인수자가 지배주주 지분 40%를 먼저 사면 나머지 60%를 가진 일반주주에서 10%+1주만 더 사면 되는 구조다. 일반주주가 모두 공개매수에 응모해도 보유주식의 약 6분의 1밖에 팔지 못한다. 인수자가 사는 물량의 80%는 지배주주 몫이다.
설령 주식 일부를 지배주주와 같은 가격에 팔더라도 일반주주에 남은 주식 가치는 공개매수 전보다 떨어질 가능성이 크다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 “지배주주와 일반주주 간 두 개의 가격을 법제화한 것으로 지금까지 추구하던 자본시장 개혁과 매우 다르다"고 지적했다.
“개정 상법·베어허그 제도 모두 무력화할 것"
참여 운용사들은 정무위안대로 선행매수를 허용하게 되면 기존에 통과된 상법 개정과 스튜어드십 코드 개정, 추진 중인 베어허그 제도 모두 무력화할 것이라고 주장했다.
지배주주와 일반주주 간 이해관계가 가장 크게 엇갈리는 경영권 거래에서 지배주주만 먼저 주식을 전량 팔 수 있다면 공평대우 원칙이 필요한 순간에 예외로 두는 것이라는 설명이다.
지난해 통과된 개정 상법에 따르면, 이사는 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다. 여당은 최근 M&A를 활성화해 저평가를 해소하려는 한국형 베어허그 제도 도입을 추진하고 있다.
두 법안 모두 경영권 거래에서 일반주주를 보호할 수 있는 장치다. 다만 정무위안의 선행매수를 적용하면 이사회를 건너뛰고 인수자가 지배주주와 직접 협상해 경영권 지분만 먼저 사는 기존 관행을 허용하는 셈이다.
김민국 VIP자산운용 대표는 “일반주주 보호가 가장 필요한 경영권 변경의 순간에 이를 직접 다루는 의무공개매수제도가 다른 제도 방향과 어긋나선 안 된다"고 말했다.
“해외 입법례·시장 관행과 맞지 않아"
참여 운용사들은 정무위안에 포함된 선행매수는 해외 입법례나 시장 관행과도 맞지 않다고 주장했다.
의무공개매수제와 관련된 해외 입법례는 모든 주주가 같은 공개매수에 참여하거나, 선행매수 후 잔여주식 전부에 매수 제안을 의무화해 일반주주를 보호하고 있다.
일본은 부분매수를 허용하는 대신 지분이 30% 넘는 취득은 공개매수로 하게 해 선행매수를 막는다.
영국·유럽연합·홍콩·싱가포르는 원칙적으로 선행매수를 허용하는 대신 남은 주식 전부를 매수 제안하도록 해 지배주주 지분만 사고 끝낼 수 없게 한다.
국내 시장 관행도 법적 의무가 없지만 일반주주에게 지배주주와 같은 가격으로 매각 기회를 주고 있다. 오스템임플란트, 루트로닉, 제이시스메디칼, 에코마케팅 인수 등이 대표적이다.
이창환 대표는 “제한된 수량만 매수해도 의무를 다한 것으로 인정하는 법이 도입되면 인수자들은 법이 정한 최소한에 맞춰 거래를 설계할 것"이라며 “일반주주 보호를 강화하려는 법이 시장의 주주 보호 수준을 낮춘다"고 지적했다.
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