▲샘표 본사. 사진=샘표식품

샘표가 지주회사 체제를 10년 만에 접고 사업회사 샘표식품 한 곳으로 합친다. 내년 지주회사 자산 요건 유예가 끝나고 새 회계기준이 시행되면 지주회사 샘표의 상장 유지가 불확실해지는데, 이에 앞서 대응하기 위한 조치다. 또한 합병을 통해 지주회사에 있는 현금을 충북 제천 신공장 등 생산시설 투자에 쓰기 위한 포석이라는 게 회사 설명이다.

◇ 샘표식품, 사업회사가 지주회사 흡수합병…지주사 체제 막 내려

샘표식품은 지난달 30일 주요사항보고서에서 샘표를 흡수합병한다고 공시했다. 샘표 주주는 1주당 샘표식품 주식 약 2.09주를 받고, 두 회사는 12월17일 임시주주총회를 거쳐 내년 2월1일 합병한다. 샘표는 합병과 함께 해산해 상장폐지되고, 샘표 주주가 받는 샘표식품 신주는 내년 2월18일 상장한다. 합병에 반대하는 주주는 12월17일부터 내년 1월6일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

박진선 샘표 대표는 샘표 지분 48.58%를, 샘표는 샘표식품 지분 49.40%를 보유하고 있다. 합병 후 박진선 대표는 지분 23.41%로 샘표식품 최대주주가 된다. 샘표식품이 합병으로 넘겨받는 자기주식 225만5842주를 전량 소각하면 박 대표의 지분율은 31.51%로 높아질 전망이다. 샘표식품은 샘표가 보유하던 샘표식품 주식 전량을 넘겨받아 1년 안에 소각할 예정이다.

▲샘표 합병 전후 지배구조. AI생성 이미지.

샘표식품은 공시에서 샘표의 현금성자산을 넘겨받으면 제천 신공장 건설과 영동공장 증설 등 생산시설 투자에 대응하는 자금 여력이 커지고 외부 차입과 금융비용 부담을 줄일 수 있다고 밝혔다. 샘표의 6월 말 별도 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품은 352억5700만원이다. 샘표식품은 오는 2028년까지 충북 제천 제2산업단지에 공장을 새로 짓고 영동공장 제조시설을 늘리는 투자협약을 충북도 등과 맺었다. 샘표식품에 따르면 해외 매출 비중은 약 14.5%이고, 두 공장 투자는 국내외 수요 증가에 대응해 생산능력을 미리 확보하는 중장기 투자다.

샘표가 공정거래법상 지주회사 지위를 유지하려면 내년 6월30일까지 별도재무제표(자회사 실적을 합치지 않은 지주회사 자체 재무제표) 기준 자산총액 5000억원을 채워야 한다. 샘표는 지난 2017년 1월 지주회사로 전환했다. 그해 7월 자산 요건이 1000억원에서 5000억원으로 오를 때 기존 지주회사에 준 유예가 내년 6월 끝나는데, 샘표의 지난 6월 말 별도 자산총액은 2255억6000만원이다.

자산 요건을 충족하지 못해 지주회사 지위를 잃으면 상장 유지에 적용되는 매출액 판단 기준도 달라질 수 있다. 유가증권시장 상장규정은 지주회사의 매출액 요건을 자회사 실적을 합친 연결 기준으로 따지지만, 일반 상장회사는 별도 기준으로 판단하기 때문이다.

샘표의 지난해 별도재무제표상 영업수익은 114억5500만원으로, 이 가운데 82.5%가 자회사 샘표식품의 이익을 지분율에 따라 반영한 지분법이익이다. 내년부터 적용되는 새 회계기준(K-IFRS 1118호)은 지분법이익을 영업손익에서 빼 투자 범주로 분류한다. 샘표는 공시에서 지분법이익이 영업손익에서 빠지면 관리종목 지정이나 상장적격성 실질심사(거래소가 상장을 유지할지 따지는 심사) 대상 여부에 영향을 미칠 수 있다고 밝혔다.

유가증권시장 상장 유지를 위한 별도 기준 매출액 요건은 단계적으로 강화돼 2029년 300억원으로 높아진다. 당장 300억원 기준이 적용되는 것은 아니지만, 샘표의 지난해 별도 매출액은 이 기준에 못 미친다.

샘표식품 이사회는 합병 목적으로 투자 재원 확보, '샘표' 상표권 확보를 통한 사업의 안정성과 연속성 확보, 상장 유지 관련 중복 비용 절감을 들었다. 존속회사 샘표식품의 지난해 별도 매출은 3960억1000만원, 영업이익은 223억6000만원이다.

샘표식품 관계자는 “합병으로 확보하는 재원은 생산시설 투자뿐 아니라 연구개발과 신규 성장동력 확보에도 쓸 계획"이라며 “80년간 쌓은 발효 기술을 바탕으로 미생물 발효 기반의 고부가가치 바이오 소재 등 새로운 성장 분야를 계속 검토하고 있다"고 말했다.

송민규 기자 songmg@ekn.kr