내년 6월 공정거래법상 지주회사 자산 요건에 대한 유예기간 종료를 앞두고 식품 지주회사들의 대응이 엇갈리고 있다. 샘표그룹은 지주사 샘표를 사업회사인 샘표식품에 흡수합병시키는 방안을 결의했다. 신송그룹 지주사 신송홀딩스 역시 합병과 인수 등을 다각도로 검토하고 있지만 크라운해태홀딩스는 아직 움직임이 없다.

◇ 샘표·신송·크라운해태, 지주사 자산요건 유예 종료 '영향권'

공정거래위원회가 지난 6월 공개한 지주회사 목록에 따르면, 지난 2017년 7월 지주회사 자산 요건이 1000억원에서 5000억원으로 오르기 전에 지주사 체제로 전환해 적용 유예를 받는 코스피 식품 지주회사는 신송홀딩스(2012년 1월 전환)·샘표(2017년 1월 전환)·크라운해태홀딩스(2017년 3월 전환) 세 곳이다. 각사 사업보고서상 지난해 말 별도재무제표(자회사 실적을 합치지 않은 지주회사 자체 재무제표) 기준 자산총액은 샘표 2217억원, 크라운해태홀딩스 3560억8000만원, 신송홀딩스 1447억6000만원이다.

유예가 끝나는 내년 7월부터는 이들 3사에도 자산 요건 5000억원 기준이 적용된다. 지주회사에 해당하는지는 직전 사업연도 말 자산총액으로 따진다. 올해 말 별도 자산총액이 5000억원에 못 미치면 내년 7월부터 공정거래법상 지주회사에서 제외된다.

공정거래법상 지주회사에서 제외되는 것 자체는 부담이 아니다. 부채비율 200% 이내 유지, 자회사 지분 일정 비율 이상 보유 같은 지주회사 행위 제한에서 벗어난다. 노루홀딩스와 일진홀딩스는 지난해 공정위에 스스로 제외를 신고해 지주회사에서 빠지기도 했다.

부담은 상장 유지 요건에서 생긴다. 유가증권시장 상장규정은 지주회사의 매출액 요건을 자회사 실적을 합친 연결 기준으로 본다. 지주회사가 아니라면 별도 기준으로 매출액을 본다. 사업을 직접 하지 않는 순수지주회사의 별도 매출은 자회사 배당과 용역·상표권 수익으로 구성되는데, 회계처리 방식에 따라 자회사 이익을 지분율만큼 반영한 지분법이익이 들어가기도 한다. 자회사 매출이 빠지는 만큼 별도 매출은 연결 매출보다 훨씬 작다.

유가증권시장 상장규정상 매출액 요건은 감사보고서를 내는 해 기준으로 2027년 100억원, 2028년 200억원, 2029년부터 300억원으로 높아진다. 내년 6월 지주회사에서 제외되는 회사는 2027년 사업연도 실적을 담아 2028년 제출하는 감사보고서부터 별도 기준 매출액 요건을 적용받는다. 이때 기준은 200억원이다. 요건에 미달하면 관리종목(상장 요건 미달로 거래소가 지정하는 종목)으로 지정된다. 이듬해에도 관리종목 지정 당시 기준에 못 미치면 상장적격성 실질심사(거래소가 상장을 유지할지 따지는 심사) 대상이 된다. 다만 최근 사업연도 일평균 시가총액이 1000억원 이상이면 매출액 요건을 적용하지 않는다.

샘표는 지난해 별도 매출 114억5500만원 가운데 82.5%가 지분법이익이었다. 내년부터 적용되는 새 회계기준(K-IFRS 1118호)은 지분법이익을 영업손익에서 빼 투자 범주로 분류한다. 자회사 주식을 원가법으로 처리해 배당을 영업수익으로 잡아온 지주회사는 자회사 투자가 주된 사업활동인지에 대한 판단에 따라 배당을 계속 영업수익으로 인식할 수 있다.

이에 샘표는 지난달 30일 공시에서 지주회사 제외와 새 회계기준에 따른 상장 유지 불확실성에 선제 대응하기 위해 합병한다고 밝혔다. 합병기일은 내년 2월1일이다.

신송홀딩스는 상장 유지 요건을 맞추기 위해 자회사 합병과 사업 인수를 함께 검토하고 있다. 신송홀딩스 관계자는 “코스피 상장 유지 요건을 맞추기 위해 여러 방안을 검토하고 있다"며 “샘표처럼 자회사와 합병하는 방안도 검토하고 있지만 자회사 자산에 대한 취득세 등 비용이 따른다"고 말했다. 사업 인수는 별도 매출을 늘리기 위한 방안이다.

신송홀딩스의 지난해 별도 영업수익은 44억200만원으로 2028년 기준 200억원에 못 미친다. 대부분이 자회사 용역 매출 24억원과 신송식품 배당 20억원이다.

지난해 연결 매출은 1877억6000만원이었던데 반해 별도 영업수익은 배당 시기에 따라 2023년 230억3796만원, 2024년 36억4050만원으로 편차가 컸다. 시가총액은 지난 2일 종가 기준 476억원으로 내년 7월부터 유가증권시장에 적용되는 상장 유지 기준 500억원에 못 미친다.

크라운해태홀딩스도 유예 종료 영향권에 있다. 다만 앞의 두 곳과는 사정이 다르다. 별도 영업수익에 지분법이익이 없다. 자회사에서 받는 용역·브랜드 수익이 대부분이다. 2028년 기준인 200억원도 이미 넘는다.

문제는 기준이 300억원으로 오르는 2029년부터다. 지금 매출로는 이 기준에 못 미친다. 시가총액도 면제 기준에 미달한다. 다만 크라운해태홀딩스 관계자는 유예 종료에 따른 대응과 관련해 “현재로서는 검토한 바 없다"고 말했다.

크라운해태홀딩스의 지난해 별도 영업수익은 218억5599만원이다. 용역 수익 134억3715만원과 브랜드 수익 19억5777만원이 70%를 차지한다. 배당 수익은 64억6107만원이다. 용역·브랜드 수익은 최근 3년 동안 해마다 130억원을 넘었다. 올해 상반기 영업수익은 138억2900만원으로 1년 전보다 2.4% 늘었다. 지난해 수준이면 2029년 기준 300억원에 81억원가량 모자란다. 시가총액은 2일 종가 기준 717억원으로 매출액 요건 면제 기준인 1000억원에 못 미친다.

한편, 별도 자산이 5000억원을 넘는 농심홀딩스·하이트진로홀딩스·대상홀딩스·풀무원은 지주회사 지위가 유지된다. 대상홀딩스와 풀무원의 6월 말 별도 자산은 반기보고서 기준 각각 5488억8000만원, 5701억원이다. 코스닥 상장사인 매일홀딩스는 별도 자산 3743억5000만원으로 유예 대상이다. 코스닥은 2027년부터 최근 사업연도 일평균 시가총액이 600억원 이상이면 매출액 요건을 면제한다. 매일홀딩스의 2일 종가 기준 시가총액은 1310억원으로 이 수준을 유지하면 매출액 요건을 적용받지 않는다.

◇ 순수지주회사 매출 기준 바뀌면 새로 사업 추가해야…제도 개선 필요

앞서 정부는 지난 1999년 공정거래법을 고쳐 지주회사 설립을 허용했다. 2000년대에는 전환을 유도하는 쪽으로 규제를 풀었다. 2007년 지주회사 부채비율 한도를 100%에서 200%로 높였다. 자회사 의무지분율은 상장사 30%에서 20%로, 비상장사 50%에서 40%로 낮췄다. 대주주가 자회사 주식을 지주회사에 현물출자할 때 생기는 양도차익에는 지주회사 주식을 팔 때까지 세금을 미뤄주는 특례가 적용됐다.

2016년에는 지주회사 자산 요건을 1000억원에서 5000억원으로 높이기로 했다. 같은 해 대기업집단 지정 기준을 자산 5조원에서 10조원으로 올리면서 균형을 맞춘다는 이유였다. 공정위는 2018년 지주회사 현황을 발표하면서 중소 지주회사들이 중장기적으로 규제 대상에서 제외될 것이라고 밝혔다. 앞으로 대규모 지주회사 위주로 규제하겠다는 설명도 덧붙였다.

2020년대 들어서는 지주회사 혜택은 줄고 규제는 강화됐다. 2021년 12월부터 새로 지주회사가 되는 회사는 자회사 지분을 상장사 30%, 비상장사 50% 이상 가져야 한다. 2022년 이후 현물출자분부터는 주식을 팔 때까지 세금을 미뤄주던 방식이 4년 뒤부터 3년간 나눠 내는 방식으로 바뀌었다. 한국중견기업연합회는 2023년 8월 공정위 간담회에서 지주회사 자산 요건을 현실에 맞게 개선해 달라고 요구했다.

업계 관계자는 “순수지주회사라는 성격은 그대로인데 자산총액 기준으로 지주회사에서 빠졌다는 이유로 별도 매출을 따지면 요건을 맞추려고 사업을 붙여야 한다"며 “일부 지주회사는 거래소에 제도 개선을 요청하고 있다"고 말했다.

송민규 기자 songmg@ekn.kr