박영민·배상윤 전 대표, 경영협력계약 당시 ‘구금’
‘콜옵션’ 등 계약조건 논란 와중 의사결정구조 도마

영풍과 MBK파트너스가 지난 2024년 고려아연 주식 공개매수를 앞두고 맺은 경영협력계약 체결 당시, 영풍이 대표이사 2명이 모두 구속된 상황에서 독립이사(구 사외이사) 3명만 참석한 이사회를 통해 해당 계약을 승인한 것으로 나타났다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 영풍은 지난 2024년 9월 12일 이사회를 열고 '고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건'을 의결했다.

이 시기 영풍 이사회는 사내이사 2명과 독립이사 3명 등 5명으로 구성돼 있었다. 그러나 사내이사였던 박영민·배상윤 당시 대표이사는 모두 불참했다.

이에 해당 안건은 박병욱·박정옥·최창원 독립이사만 참석한 가운데 이사회를 거쳐 승인됐다.

기본계약 체결·승인으로부터 13일 뒤인 25일 열린 이사회도 같은 구도로 진행됐다. 해당 이사회에선 '본건 기본계약서 변경의 건'이 독립이사 3인 참석 아래 의결됐다.

당시 사내이사였던 박영민·배상윤 전 대표이사의 불참 사유는 영풍 사업보고서상 '구금'으로 명시됐다. 이들 전 대표는 영풍 석포제련소에서 지난 2023년 12월 발생한 근로자 사망사고와 관련해 구속된 상태였다.

정련 과정에서 발생한 불순물을 담은 탱크의 모터 교체작업을 하던 중 작업에 참여한 근로자 4명이 복통, 호흡곤란 등 증상으로 병원에 입원했으며 이 중 1명이 사망했다는 것이 고용노동부 등의 설명이다.

검찰은 지난 2024년 9월 23일 박 전 대표를 중대재해처벌법 위반 혐의, 배 전 대표는 산업안전보건법 위반 등의 혐의로 구속기소했다.

이러한 여파로 두 차례 경영협력계약(본계약 및 변경의 건)의 당시 영풍 측의 실질적 의사결정구조에 대한 주목도도 높아지고 있다.

업계에선 기업집단 영풍의 총수인 장형진 고문이 법인 영풍, MBK와 함께 경영협력계약 체결 당사자로 알려졌다.

최근 재판부가 MBK-영풍 경영협력계약 문서제출명령을 확정한 가운데, 계약 내용과 콜옵션 및 세부 조건을 둘러싼 쟁점이 돌출되면서 논란이 이어지고 있다.

법조계 등 일각에서는 경영협력계약 체결 당시 영풍 이사회가 회사와 주주 이익을 보호하기 위해 충분한 검토를 거쳤는지 등을 살펴야 한다는 견해가 제기된다.

박주성 기자 wn107@ekn.kr