해임청구권 등 상세보고 대상서 제외
내년 1분기 중 10%룰 보완책 시행
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▲5% 대량보유 보고제도 개선방안.(자료=금융위) |
금융위원회는 5일 5%룰 규제를 개선하는 내용의 자본시장법 시행령 개정안을 6일 입법 예고한다고 밝혔다.
5%룰은 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우 5일 이내에 보유목적과 변동사항을 상세 보고·공시하도록 한 규정이다.
만일 주식 등의 보유목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌 경우에는 보고기한을 연장하거나 약식보고 등도 가능했다.
이는 당초 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개해 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하고자 만들어진 제도다. 상장사는 공시를 통해 적대적 인수합병(M&A) 등에 대응할 수 있었다.
그러나 6월 말 기준 총 100개 기관이 스튜어드십 코드를 채택하는 등 기관투자자들의 주주활동이 활발해지면서 5%룰을 개선해야 한다는 지적이 제기됐다. 5일 이내 상세보고 대상인 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 명확하지 않아 적극적인 주주활동이 제약을 받고 있다는 것이다. 만일 단순투자의 목적으로 공시하고 있는 상황에서 배당정책 합리화를 공개적으로 요구한 것이 경영권에 영향을 주기 위한 것으로 해석할 수 있는지 논란의 소지가 있는 것이다. 특히 일부 대형 공적연기금의 경우 지분변동 내역을 신속하게 공시하는 경우 추종매매에 노출될 수 있다는 우려도 있었다.
이에 따라 금융당국은 상세보고 대상의 범위를 좀 더 명확히 하고, 각각에 맞는 공시 의무를 부여하기로 했다.
우선 위법행위 유지청구권, 해임청구권, 신주발행 유지청구권 등 등 회사·임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사가 경영권에 영향을 주기 위한 범위에서 제외된다.
또 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우도 제외된다.
주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동은 물론 단순한 의견표명이나 대외적 의사표시도 상세보고 대상에서 제외된다.
다만 정관 변경이 특정 기업의 지배구조 개편을 겨냥한 것이거나, 특정 임원의 선해임에 즉각적 영향을 주는 경우에는 종전 규정을 따라야 한다.
임원의 선·해임, 합병 등을 위한 주주제안 등 사실상 영향력 행사 역시 현행과 같이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’에 포함해 강한 수준의 공시의무를 부여한다.
또한 경영권 영향의 목적이 없는 약식보고 대상은 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 구분하고, 보고 의무도 차등화했다.
단순투자는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 최소한의 공시 의무가 부과된다. 기존처럼 일반투자자는 월별 약식보고, 기관투자자는 분기별 약식보고가 이뤄진다.
경영권 영향 목적은 없으나 배당 정책 합리화, 감사위원 자격 강화 등 주주활동을 적극적으로 하는 경우에는 일반투자로 분류하고, 단순투자보다는 좀 더 강한 공시의무가 부과된다. 일반투자자는 10일 이내 약식보고, 공적 연기금은 월별 약식보고가 실시된다.
아울러 금융위는 현재 공적연기금의 일부 주주활동에 대해 10%룰 규제 대상에서 제외하는 방안을 관계기관과 협의 중이다.
임원 보수 및 배당 관련 주주제안 등 주주활동에 대해 특례를 인정하는 방안을 검토하고 있다. 즉 배당 관련 주주제안 등도 경영권에 영향을 주지 않는 영역으로 간주해 10%룰의 면제 대상으로 추가하려는 것이다.
10%룰은 특정 기업지분을 10% 이상 보유한 투자자가 투자 목적을 경영 참여로 전환할 경우 6개월 안에 발생한 단기매매차익을 회사에 반환하도록 하는 제도로, 내부자의 부당한 미공개정보 이용 유인을 차단하기 위한 것이다.
다만 금융위는 10%룰 면제 대상을 늘리면서 보완책으로 공적연기금의 내부통제기준을 강화할 방침이다.
주주활동 과정에서 취득한 정보를 기록하고 운용부서와 주주활동부서 간의 정보교류 차단장치를 마련하는 식이다.
금융위는 5%룰 규제 완화를 위한 자본시장법 시행령 개정안을 6일 입법예고한 이후 규제개혁위원회, 법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중 시행하는 것을 목표로 절차를 밟아갈 계획이다.
10%룰 관련해서는 이달 중 구체적 정보교류 차단장치 구축방안 등에 대해 관계기관과 협의를 거쳐 내년 1분기 중 시행을 목표로 추진할 방침이다.
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