[미리보는 이사회] 신한지주 이사회, 밸류업-내부통제 두마리 토끼 잡을까

사외이사 7명 임기 만료되나
내부 규정상 모두 연임 가능

신한지주 이사회, 라운드테이블 미팅
투자자들과 직접 소통

사외이사, CEO 견제-신임 통해
지속 가능 성장 조력

[편집자 주] 이사회의 사전적 의미는 회사 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 기관이다. 특히 주인 없는 기업으로 불리는 금융지주 특성상 최고 의사결정 기구인 이사회는 곧 금융사의 경쟁력을 좌우하는 중요한 기구다. 이사회는 경영진을 감시·견제하는 한편 해당 기업이 직면하고 있는 다양한 과제와 도전들을 효율적으로 해결해야 한다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주사 이사회의 특징, 개선점을 조명해본다.

진옥동 신한금융지주 회장이 내년 3월 임기 만료를 앞둔 가운데 올해 3월 정기주주총회를 전후로 그룹 내 이사회 변화 폭은 크지 않을 전망이다.

신한금융은 지난해 3월 신규 선임된 최영권·송성주 사외이사를 제외한 7명의 이사진 임기가 만료된다. 그러나 지배구조 내부규범상 7명 모두 1년의 추가 임기 부여가 가능한 만큼 무난하게 연임할 것으로 관측된다. 신한금융 이사진들은 진옥동 회장의 리더십과 내부통제 통찰력 등에 후한 점수를 부여하는 것으로 전해졌다. 이에 따라 이변이 없는 한 신한금융 회장후보추천위원회는 올해 연말께 차기 대표이사 회장 후보군으로 진 회장을 재선임할 가능성이 크다는 게 금융권의 전반적인 분위기다.

20일 금융권에 따르면 신한금융 이사회의 특징은 투명성, 전문성, 다양성으로 요약된다. 우선 사외이사 9명 중 윤재원 이사회 의장, 김조설·송성주 사외이사 등 3명이 여성으로, 이사회의 성별 다양성을 추구했다. 여기에 2개 국적(대한민국, 미국), 2개 주요 활동국가(대한민국, 일본) 출신 사외이사들로 이사회를 꾸려 회사 경영에 글로벌 관점을 접목하고자 했다. 가령 윤재원 의장은 미국 공인회계사 자격증을 보유하고 있고, 김조설·배훈·진현덕 사외이사는 재일동포 사회에서 신망이 두터운 인물이다.

신한지주는 사외이사 9명 중 7명의 임기가 올해 3월 만료되지만, 모두 연임이 가능하다. 곽수근·이용국·최재붕 사외이사는 경영참여형 사모펀드가 추천한 인사지만, 사모펀드 지분 보유 여부와 관계없이 그간의 경험을 토대로 재선임 한 바 있어 교체 여부는 불확실하다.

기타비상무이사인 정상혁 신한은행장은 작년 말 계열사 사장단 인사에서 2년의 추가 임기를 부여받은 만큼 이번 주총에서도 연임에 무게가 실린다. 신한금융 측은 “정기적으로 외부자문기관에 의뢰해 사외이사 후보를 추천받아 현재 약 150~160여명의 후보군을 관리하고 있다"며 “특정 직업군, 특정 분야에 편중되지 않고 다양성, 전문성을 갖춘 사외이사를 발탁하고자 노력 중"이라고 밝혔다.

다만 신한금융 주주들이 사외이사진을 온전히 신뢰하는지에 대해서는 물음표가 붙는다. 신한금융은 작년 3월 정기주주총회 당시 김조설·배훈·윤재원·이용국·진현덕 사외이사 선임 안건을 상정했는데, 이들 이사진에 대한 반대율이 무려 20%에 육박했다. 지배구조 전문가들은 통상 사외이사 반대표가 10% 이상인 경우 사외이사직을 수행하는데 우려가 있는 것으로 보고 있다.

특히 해외 기업들은 사외이사에 대한 반대표가 20% 이상일 경우 주주들의 반대가 만만치 않은 것으로 판단하고, 이듬해 해당 이사들을 다시 후보군으로 올리는 걸 일종의 '모험'으로 간주한다. 주주들의 의중은 외면한 채 사외이사들을 재선임하면, 이 행위 자체가 사외이사 및 감사위원후보추천위원회 전체에 대한 불신으로 이어질 수 있기 때문이다.

지배구조에 정통한 한 관계자는 “이 경우 사외이사 후보군만 반대표를 받는 게 아니라, 사외이사후보추천위원회 소속 이사들도 주주들의 반대에 부딪칠 수 있다"며 “회사 입장에서는 큰 위험을 감수해야 하는 사례"라고 말했다.

신한금융 이사회도 이러한 주주들의 의견을 의식한 듯 작년 9월 국내외 기관투자자들을 초청해 '라운드테이블' 미팅을 갖고 투자자들과 직접 소통에 나섰다. 이사회가 주요 주주들과 신뢰 관계를 형성하기 위해 직접 의견 교환에 나선 것은 이례적이다. 이 자리에서 이사회는 정부의 기업가치 제고 계획에 발맞춰 기업가치 제고 목표에 연계된 평가, 보상체계를 구축하는 등 구체적인 실행 방안을 마련하겠다고 약속했다.

이와 달리 진옥동 신한지주 회장은 이사진은 물론 주주들로부터 상당한 신임을 받는 것으로 전해졌다. 무엇보다 진 회장이 신한금융그룹에 '내부통제 체계'를 확고하게 구축한 점을 높이 평가한다는 후문이다. 연초 실적발표에서 기업가치 제고 계획의 승자는 사실상 신한금융이라는 평가가 나올 정도로 주주가치 제고에 주력한 점도 진 회장 재선임에 설득력을 더하는 요인이다.

그룹 사정에 정통한 한 관계자는 “아직 임기 만료까지 1년이 남아있어 단언할 수 없지만, 업무능력, 주주친화, 임직원 간에 소통 등을 종합적으로 고려할 때 연임에는 큰 문제가 없을 것으로 본다"며 “(신한금융 회장으로) 진 회장만한 인물은 없다"고 밝혔다.

나유라 기자 ys106@ekn.kr