재벌 지배구조에 메스를 든 이재명…재계 ‘초긴장’

자사주 소각 의무화 전격 제시
상법 개정·다중대표소송제 추진
전자투표 의무화로 주주권 강화
재계 “경영권 방어수단 축소 부담”

유력한 차기 대권주자로 꼽히는 이재명 전 더불어민주당 대표가 기업의 지배구조에 큰 영향을 끼칠 수 있는 공약을 제시하면서 재계의 긴장이 높아지고 있다.

이 전 대표는 최근 총수 일가의 자사주 방어막까지 손대겠다는 공약도 선보인 상태다. 상법 개정에 이어 자사주 소각 의무화까지 제시한 이 전 대표의 행보에 대해, 대기업들은 '지배구조 근간이 흔들릴 수 있다'며 촉각을 곤두세우고 있다.

23일 정치권 등에 따르면 지난 21일 이 전 대표는 자신의 페이스북을 통해 '주식시장 활성화 정책'을 발표하며, △상법 개정 재추진 △자사주 원칙적 소각 의무화 △분할상장 시 일반주주 신주 우선배정 △다중대표소송제 도입 등 기존보다 한층 강화된 기업 지배구조 개혁 공약을 꺼냈다.

재계가 가장 민감하게 반응한 것은 자사주 소각 의무화다.

자사주는 원칙적으로 의결권이 없지만, 이를 제3자에게 양도하면 의결권이 부활한다. 이 때문에 자사주는 총수일가가 필요할 때 '우호지분'으로 전환해 경영권을 지키는 방패 역할을 해왔다.

또 자사주는 인수합병(M&A), 교환사채(EB) 발행, 임직원 성과급 지급 등 다양한 전략적 도구로 쓰이며 기업의 유동성과 사업 확장에도 실질적인 역할을 해왔다.

하지만 자사주를 통한 경영권 방어는 결국, 모든 주주의 것인 회사 자산으로 특정 주주의 지배력을 유지하는 구조적 모순이라는 지적도 있다.

또 자사주 소각은 경영권 방어뿐 아니라 자금 조달과 사업 전개의 유연성을 제한한다는 점에서, 현장의 부담이 크다는 것이 재계의 입장이다.

특히 총수 일가의 지분율이 낮은 재벌 구조에서 자사주는 유사시 '비상용 지분'으로 기능해왔다. 자사주를 일정 수량 보유하고 있다가, 적대적 M&A 위협 시 이를 우호 세력에 넘기는 방식이 대표적이다.

삼성물산-제일모직 합병 사례는 자사주가 총수 지배력 강화에 활용된 대표적 사례다. 2015년 7월 합병 승인을 위한 주주총회를 앞두고, 일부 주주들의 반대로 합병안 통과가 불투명해지자 삼성물산은 보유하고 있던 자사주 5.76% 전량을 우호 세력인 KCC에 매각했다.

KCC는 이 지분을 바탕으로 합병 찬성표를 행사했고, 이는 근소한 차이로 합병안이 가결되는 데 결정적인 영향을 미쳤다.

2015년 SK C&C와 SK㈜의 합병 과정에서도 자사주가 중요한 역할을 했다. 합병 전 SK㈜는 상당량의 자사주를 보유하고 있었는데, 합병 과정에서 의결권 없는 이 자사주에도 합병 신주(통합 SK㈜ 주식)가 배정되었다. 이렇게 배정된 신주는 합병 후 통합 SK㈜의 자사주가 되었다.

이 방식은 회사의 자금으로 매입한 자사주를 활용해 합병 법인의 자사주 비율을 높이고, 결과적으로 총수 일가의 지배력을 간접적으로 강화하는 효과를 낸다. 통합 SK㈜는 이후 추가 매입을 통해 25%에 달하는 막대한 자사주를 보유하게 되었는데, 이는 잠재적으로 경영권 방어 등에 활용될 수 있다.

2022년에는 KT와 현대자동차그룹이 자사주를 교환하여 상호 우호 지분을 확보하는 사례도 있었다. 양사는 약 7500억원 규모의 자사주를 맞바꾸며 서로의 주요 주주가 되었다.

표면적으로는 모빌리티 사업 협력을 내세웠지만, 소유분산기업인 KT에게는 경영권 안정화 수단이, 지배구조 개편 과제가 있는 현대차그룹에게는 우호 지분 확보라는 실질적인 효과를 가져다 준 거래로 평가된다.

이 전 대표는 이러한 자사주 구조가 한국 자본시장의 '코리아 디스카운트'를 초래하는 원인 중 하나라고 지적한다.

기업의 순이익 대비 배당성향이 낮고, 자사주가 주가 부양용으로만 쓰이거나 오히려 총수의 지배력 유지에 활용되면 외국인 투자자와 기관의 신뢰를 얻기 어렵다는 것이다.

이어 상법 개정은 그동안 이 전 대표가 꾸준히 당론으로 내세운 공약으로 재계도 이를 충분히 예상했던 바지만 부담은 여전하다.

현행 상법은 이사가 '회사'에 대해만 충실의무를 지지만, 이를 '회사 및 주주 전체'로 확대하는 방식이다.

이 조항이 도입되면 경영진이 다수 주주의 이익을 무시한 채 최대주주의 지시에만 따를 경우, 소액주주들이 이사를 상대로 책임을 물을 수 있는 근거가 생긴다.

실제로 2020년 대한항공이 아시아나항공 인수를 추진하는 과정에서, 산업은행과의 조건부 계약으로 인해 기존 주주의 가치는 희석되었다는 지적이 제기됐다.

당시 일부 소액주주는 이사회가 대주주와 정책금융기관의 이해관계에 편향된 결정을 내렸다고 주장했지만, 현행법상 이사들의 법적 책임을 묻기 어려웠다.

이 전 대표는 집중투표제, 감사위원 분리선출, 전자투표 의무화 등 주주권을 실질적으로 행사할 수 있는 장치를 확대하겠다는 입장을 재차 밝혔다.

이는 이사회 구성을 소수 대주주 중심에서 벗어나게 하려는 취지로, 특히 외국인 투자자나 기관의 입김이 상대적으로 약한 한국 시장에서 주주권 강화의 일환으로 주목된다.

이 밖에도 자회사 분할상장 시 모회사 일반주주 보호를 위한 신주 우선배정 제도 도입, 자회사 경영진의 위법행위에 대해 모회사 주주가 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제 도입 등은 모두 상장사 주주구조 내 '소수의견'에 제도적 권한을 부여하려는 시도로 평가된다.

다만 이러한 공약들이 실현되기 위해서는 국회의 입법 절차를 거쳐야 한다.

현재 민주당은 과반 의석을 확보하고 있으나, 재계와 보수 진영은 상법 개정과 자사주 소각에 대해 “기업 자율성 침해"라는 반대 입장을 분명히 하고 있어 치열한 공방이 예상된다.

이 전 대표는 공약 발표 이후 “자본시장의 공정성과 투명성을 높이는 것이 결국 기업과 국민 모두에게 이익이 된다"며 “이번에는 반드시 개혁을 완수하겠다"고 밝혔다.

이에 대해 한 재계 관계자는 “개혁의 방향이 옳고 그르냐는 논외로 하더라도, 개혁의 강도 자체가 상당히 부담이 된다는 것은 재계 모두가 걱정하는 부분"이라며 “시장과 충분한 소통이 필요하다고 생각한다"고 전했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr