상법 개정 앞두고 상폐 러시…공개매수 ‘가격 기준’ 손질해야

▲자진상폐를 위해 공개매수 진행 완료 또는 예정인 기업. [사진=한화투자증권]

상법 개정안 통과가 초읽기에 들어가면서 자진 상장폐지를 서두르는 기업들이 빠르게 늘었다. 지배구조 개편을 명분으로 하지만, 일부 기업의 경우 공개매수 단가가 낮게 책정돼 소액주주의 공분을 사고 있다. 최대주주 및 특수관계자 지분이 80%가 넘는 상장사가 20여 곳이 넘는 가운데, 이에 더해 일부 상장사는 최근 지분을 확대하고 있다.

2일 금융투자업계에 따르면 올 상반기 △신성통상 △비올 △텔코웨어 △한솔피엔에스 등 4개 기업이 자진상장폐지를 위한 공개매수 절차를 완료했거나 진행 중이다.

자진상폐는 분할이나 합병보다 드물게 이뤄지는 경영 판단이다. 그러나 최근 상폐 추세는 상법 개정이라는 외부 변수에 대응하기 위한 '속도전' 양상을 보인다. 기업 입장에서는 개정 상법 시행 전, 주주의 입김으로부터 자유로워지고자 상장을 접는 것이 합리적인 선택일 수 있다. 그러나 소액주주가 원치 않는 상폐일 경우, 규제 사각지대에 놓일 수밖에 없다는 지적도 나온다.

아직 공식적인 상장폐지 계획을 밝히지는 않았지만, 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 80%를 넘는 상장사는 이날 현재 24곳에 달한다. 이들 기업에 투자한 주주들 사이에서는 상장폐지에 따른 희소성 프리미엄을 기대하는 목소리와, 소액주주의 퇴로가 막히는 것 아니냐는 우려가 나온다.

일부 기업은 올 들어 지분을 더욱 확대하고 있다. 이를 시장에서는 상폐 수순의 전초로 해석하고 있다. 일례로 가온전선은 올해 상반기에만 최대주주 측 지분을 14.85%포인트 끌어올려 80%선을 넘겼다. 사조씨푸드(78.09%→81.0%)와 에스엠벡셀(85.11%→87.28%)도 소폭이지만 꾸준히 지분을 늘렸다.

유가증권시장 상장규정상 자진상폐는 최대주주 또는 유동성공급자가 발행주식총수의 95% 이상을 보유하면 가능하다. 고지분율 보유 기업들이 언제든 상폐 전환이 가능하다는 해석이 제기되는 이유다.

현재 상장폐지 절차를 밟고 있는 비올은 저평가 매각 논란의 대표적 사례다. 사모펀드 VIG파트너스는 지난 6월 비올의 최대주주 DMS로부터 1주당 1만2500원에 지분 34.76%를 인수했으며, 이후 동일한 가격으로 잔여 주식에 대한 공개매수를 진행하고 있다.

비올의 공개매수 가격은 EV/EBITDA 기준 약 16배 수준이다. 이는 동종 업계 기업인 클래시스의 블록딜 가격 기준 멀티플(23배)과 비교하면 1.5배 낮은 수준이다. 앞서 지난달 16일 베인캐피탈은 클래시스 지분 6%를 주당 5만7915원에 블록딜로 처분했다. 이는 전날 종가 6만5000원 대비 10.9% 할인된 가격이다. 클래시스의 경우 할인 매각했음에도 비올 대비 훨씬 높은 기업가치를 인정받은 셈이다.

물론 양사 간 사업 규모와 브랜드 위상 차이는 존재한다. 그러나 고마진 미용의료기기(EBD) 중심의 사업구조, 글로벌 유통망 기반 매출 모델 등 핵심 요소는 유사하다. 이를 차치하더라도 비올의 성장성을 감안하면 '상장폐지 가격이 낮게 책정됐다'고 보는 시각은 여전히 흘러 나온다. 이에 일부 소액주주들은 공개매수 실패를 기다리고 있다.

투자은행(IB) 관계자는 “자진상폐를 원치 않는 소액주주에게 주어지는 선택권은 없다"며 “회사의 미래가치를 높게 평가하고 투자한 투자자일수록 회사의 선택(상폐)을 막고 싶겠지만, 현실적인 방법은 없다"고 말했다.

전문가들은 상장폐지를 둘러싼 가격 산정 방식에 대한 제도 보완이 필요하다는 데에 의견을 같이한다. 자본시장법에 따라 기업합병(M&A) 시 의무공개매수제도와 매수청구권이 일부 도입되었지만, 자진상폐 시에도 유사한 소액주주 보호 장치가 필요하다는 것이다.

엄수진 한화투자증권 연구원은 “규제 강화 때문이 아니더라도, 평시에 주가 관리와 IR 활동, 공시 의무 등이 부담스러워 상장폐지를 택하는 경우도 있다"며 “그러나 어떤 이유로 자진상폐를 추진하건, 상폐를 원치 않는 소액주주에게 충분한 대가를 지급해야 한다"고 강조했다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr