▲자본시장부 장하은 기자
“상장사 오너에게 비상장사는 개인을 위한 작은 은행에 가깝다."
수많은 경영권 분쟁을 다뤄온 한 법조인의 말이다. 비상장사가 오너 일가의 '사금고(私金庫)'로 전락하는 현실을 압축한 표현이다. 특히 코스닥 시장처럼 지배구조 감시가 느슨한 곳에서는 이런 구조가 더 깊게 뿌리내려 있다.
수법은 단순하다. 오너는 자신이 실질적으로 지배하는 비상장사에 배우자나 자녀를 대표이사·사내이사로 앉힌다. 이들은 실제 업무에 관여하지 않지만, 매달 급여를 받아간다. 외부에서는 합법적 급여로 보이지만, 실상은 회사 돈을 가족에게 이전하는 통로다. 세무상 손금처리로 위장된 사익편취의 한 형태다.
또 다른 방식은 '자금 순환'이다. 급전이 필요할 때 분기 초 비상장사 자금을 끌어다 쓰고, 분기 말 재무제표 결산 직전에 다시 넣는다. 2~3개월간 오너의 자금창구처럼 이용되는 셈이다. 겉보기엔 문제없지만, 만약 돌려막기에 실패하면 부실로 전이되고 급하게 채권채무로 돌려 재무상태를 꾸민다. 더 심한 경우엔 그룹 총수의 개인 채무 상환에까지 비상장사 자금이 동원되기도 한다.
이런 비상장사는 대부분 상장사의 출자금으로 세워진다. 결국 상장사의 돈이 오너 개인의 현금흐름으로 흘러드는 구조다. 비상장사가 사금고로 변질되는 순간, 피해는 상장사로 전이되고 그 부담은 고스란히 주주의 몫이 된다.
문제는 이런 행위가 '합법의 외피'를 쓰고 있다는 점이다. 내부거래 신고 기준(100억원)에 미치지 못하면 공시 의무가 없다. 사실상 시장의 감시망이 닿지 않는 구조다. 그 틈을 이용해 수년간 반복적으로 '돈 돌리기'가 이뤄진다. 거래 상대방이 계열 비상장사라면, 외부 감사도 실질 내용을 들여다보기 어렵다.
감시 시스템의 사각지대는 결국 제도 미비에서 비롯된다. 오너 일가가 이사로 이름을 올릴 때, 실제 근무나 경영 참여 여부를 검증하는 절차는 없다. 등기이사로만 올라 있으면 세법상 급여 지급도 가능한 구조다. 근로제공이 없거나, 명목상 이사에게 급여를 지급하면 '인건비 손금산입 불가'하지만, 현실적으로 근무 실태를 입증·조사하는 절차가 미비하기 때문이다. 이 틈새를 악용해 세금 절감과 자금 유출을 병행하는 '가족회사식 경영'이 관행처럼 굳어졌다.
코스피는 '오천피' 시대를 논하지만, 코스닥은 여전히 외면받는다. 기업 가치가 저평가되고, 투자심리가 위축된 배경에는 이런 지배구조 리스크가 깔려 있다. 투명한 회계와 책임경영 없이 시장 신뢰는 회복될 수 없다.
코스닥이 성장의 무대가 되려면, 이런 사금고식 경영부터 바로잡는 것이 출발점이다. 감사 강화와 내부통제 실질화, 그리고 주주가 지켜보는 시장 문화가 그 첫걸음이 될 것이다.
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