SK이노-SKIET 합병…“IET 살리기 위한 불가피한 결정” 주주 달래기

SK이노베이션-SKIET, 14~15일 주주간담회
회사 “SKIET 독자 생존 어려워 합병 불가피”
주주 “합병 비율 재조정 가능성”…회사 “없다”

SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 흡수합병하는 과정에서 소액주주에 대한 설득은 뒷전으로 밀렸다는 지적이 나온다. 그룹 차원의 리밸런싱에 따라 SKIET를 물적분할해 상장시킨 지 5년 만에 다시 합병으로 거둬들이는 과정에서 소액주주 목소리를 제대로 반영하지 못하고 있다는 것이다.

지난 14일 열린 주주간담회에서도 이런 불만이 고스란히 드러났다. SKIET 소액주주들은 공모가의 약 14%에 불과한 합병가액을 두고 크게 반발했다. 그러나 회사 측은 "법령에 정한 기준에 따른 것으로 추가적인 변동은 검토한 바 없다“고 선을 그었다.

▲14일 서울 여의도 Two IFC에서 열린 'SK이노베이션 주주간담회'에서 서건기 SK이노베이션 재무본부장이 발표하고 있다. [사진=SK이노베이션]

15일 금융투자업계에 따르면, SK그룹은 사업 조정(리밸런싱) 차원에서 SK이노베이션이 SKIET를 흡수 합병한다. 수년간 적자를 면치 못한 SKIET가 독자 생존하기 어렵다고 판단한 것이다.

SKIET 영업손실은 2024년 2909억원, 2025년 2463억원, 올해 상반기 1366억원으로 이어지고 있다. 손실이 누적되면서 지난 6월 기준 결손금은 1조5700억원에 이른다.

SK이노베이션과 SKIET는 주주간담회에서 합병을 결정한 배경을 네 가지로 설명했다. 글로벌 전기차 수요 회복 지연과 중국 경쟁사의 생산능력 확대·가격경쟁 심화로 사업 환경이 악화했다는 점, SKIET 자체적으로 수익성과 현금창출력을 개선하는 데 한계가 있다는 점, 영업손실 누적으로 자금조달 여력이 축소되고 있다는 점, 이런 상황이 지속되면 SK이노베이션 계열 신용등급까지 하락할 수 있다는 점이다.

서건기 SK이노베이션 재무본부장은 “이노베이션 계열 재무구조가 안 좋아지면서 포트폴리오 리밸런싱 관점에서 재구조화를 추진했다"며 “그 관점에서 SKIET 합병도 추진한 것"이라고 말했다.

회사 측은 제3자 매각, SK이노베이션의 자금 대여, SK이노베이션의 출자, 포괄적 주식교환 등 네 가지 대안도 검토했지만, 모두 실효성이 낮아 흡수합병을 택했다고 강조했다.

이번 합병을 바라보는 시선이 곱지 않은 배경에는 SKIET의 탄생 과정이 있다. SK이노베이션은 2019년 분리막 사업 부문을 물적분할해 SKIET를 설립했다. 이후 2021년 4월 SKIET는 유가증권시장에 상장했다. 당시에도 알짜 사업을 떼어내 자회사로 상장시키는 이른바 '쪼개기 상장'이라는 비판이 나왔다.

당시 공모주 청약에는 80조9000억원이 몰렸다. 공모가는 10만5000원이었다. 전기차 확산에 따른 분리막 사업 확장 기대감이 반영된 결과였다.

SK이노베이션은 이 상장 과정에서 구주매출로 1조3475억원을 회수했다. 공모금액의 60%에 해당하는 규모다. 처분이익(공모가와 장부가의 차액)은 약 1조1700억원이었다. 구주매출 이후에도 SK이노베이션의 SKIET 지분율은 61%로 유지됐다. 사업 가치가 모회사에서 분리돼 나가는 과정에서 SK이노베이션은 구주매출을 통해 가장 먼저 자금을 회수한 셈이다.

▲14일 서울 여의도 한국투자증권 컨퍼런스홀에서 열린 SKIET 주주 간담회 [사진=최태현 기자]

전날 열린 간담회에서도 SKIET 주주 불만은 가라앉지 않았다. 서울 용산에서 왔다는 주주 정모씨는 “2021년 상장하고 6년 동안 정말 참아왔다"며 확정된 합병비율이 재조정될 가능성이 없는지, 폴란드 공장 가동률과 흑자전환 예상 시점이 언제인지, 회사가 주가 가치 제고를 위해 추진하는 구체적 계획이 무엇인지 물었다.

정재성 SKIET 사업실장은 “회사의 실적과 주가가 기대에 미치지 못한 부분은 임원진을 포함해 통감하고 송구스럽게 생각한다"면서도 “합병 비율은 법령에 정한 기준에 따른 것으로 추가적인 변동은 검토된 바 없다"고 답했다.

또 다른 소액주주 이모씨는 소액주주를 위한 구체적 보상책 마련 가능성을 물었다. 이상민 SKIET 대표는 “상장 대비 주가가 많이 하락한 것은 사실"이라며 “다만 소액주주분들에 대한 주식매수청구권 등에 대한 부분은 대주주인 모회사와의 협의 과정이 필요해 검토에 시간이 필요할 것 같다"고 말했다.

합병가액 산정 방식을 둘러싼 이의도 이어졌다. 공모가(10만5000원) 대비 14%에 불과한 합병가액을 두고, 향후 업황 회복 가능성이 합병가액에 제대로 반영된 것이 맞느냐는 지적이다. SK이노베이션의 합병가액은 주당 12만5862원, SKIET는 주당 1만4783원으로, 이에 따라 합병비율이 1대0.1174540으로 결정됐다. 회사 측은 절차적 정당성을 보강하기 위해 별도로 현금흐름할인법(DCF) 검증을 거쳤고, 그 결과가 기준시가법 산정 범위 안에 들어온다는 점을 합병가액 적정성의 근거로 들고 있다.

금융감독원은 앞서 SK이노베이션과 SKIET의 합병 관련 공시에 대해 정정명령을 내렸다. 주주 소통이 충분하지 않다는 점이 주요 사유로 알려졌다. 이후 두 회사는 주주간담회를 이틀에 걸쳐 각각 두 번으로 늘렸다.

SKIET 임시주주총회는 11월 24일 열린다. 주식매수청구권은 주당 1만4620원에 주주총회 이후 12월 14일까지 행사할 수 있다. SKIET 주식은 12월 29일부터 매매가 정지되고, 합병기일은 2027년 1월 1일이다. 합병 신주는 같은 달 18일 상장될 예정이다. 소규모합병 절차로 진행되는 만큼 SK이노베이션 주주에게는 별도의 주식매수청구권이 부여되지 않는다.

소액주주들의 반발이 계속되는 가운데, 회사가 주주환원이나 추가 소통에서 어떤 보완책을 내놓을지가 향후 관전 포인트가 될 전망이다.

금융투자업계 한 관계자는 “소액주주가 어느 정도로 결집하고 반발하는지에 따라 회사 대응도 달라질 것"이라고 말했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr