法, ‘경영진 교체 안건’ 임시 주총 허가
경영권 위협 받던 옛 대주주 유증 노렸지만
주총 열리면 기존 최대주주 유증 취소 예상
▲제넨바이오 CI
메리츠증권의 전환사채(CB) 매도가 방아쇠를 당긴 제넨바이오의 경영권 분쟁이 종결될 기회를 맞았다. 법원이 현 경영진의 교체를 안건으로 한 임시 주주총회의 소집을 허가하면서다. 주총 전에 기존 최대주주가 유상증자 자금을 마련하지 못하면 경영권이 넘어갈 위기다.
◇법원, 엠씨바이오 측 '경영진 해임' 임시주총 허가
6일 제넨바이오에 따르면 지난 5일 수원지방법원 평택지원이 제넨바이오의 현재 최대주주인 엠씨바이오 측이 제기한 임시주주총회의 소집을 허가했다.
엠씨바이오는 지난해 10월 제넨바이오의 현 경영진을 해임하고 새로운 경영진을 선임하는 안건의 임시주총 소집을 허가해달라는 소송을 제기했다.
제넨바이오 측은 지난 11월 엠씨바이오가 소집한 임시주총을 열겠다고 공시는 했지만 개최를 계속 연기하던 상황이다. 처음 임시주총 개최일은 지난 1월 10일이었으나 1월 31일로 한차례 연기 한 뒤 다시 오는 2월 28일로 재연기한 상태다.
이에 대해 법원은 “특별한 이유없이 주주총회 날짜를 계속 변경하여 현재까지 그 소집 절차를 밟지 아니한 사실이 소명된다"며 “상법 제366조 제2항, 제1항에 따라 주문 기재 안건을 회의목적으로 하는 사건본인의 임시주주총회 소집을 허가함이 상당하다"고 판시했다.
◇주가 하락으로 CB투자자가 경영권 장악 시도
제넨바이오가 현 경영진의 해임을 목적으로 한 주총을 열게 된 것은 최근 최대주주가 변경된 데 따른 조치다.
엠씨바이오는 지난 2021년 제넨바이오가 실시한 제3자 배정 유상증자에 참여해 지분을 취득했다. 당시만 해도 엠씨바이오와 당시 최대주주인 제넥신과의 사이에는 문제가 없었다. 엠씨바이오는 제넥신의 특수관계자로 이름을 올리기도 했다.
추가로 엠씨바이오 측은 지난 2022년 1월 메리츠증권이 보유했던 제넨바이오 제18회차 CB 일부를 인수하는 등 투자규모를 늘린다.
이후 제넨바이오의 최대주주는 제3자배정 유증을 통해 제넥신에서 제이와이씨로 바뀌었다.
문제는 이후 제넨바이오의 주가가 급락한 것이다. 지난해 제넨바이오의 주가는 300원대까지 떨어졌다. 엠씨바이오 측이 보유 중이던 CB의 전환가격은 500원이었다.
엠씨바이오 측이 해당 CB를 만기까지 보유한다면 이자수익을 기대할 수 있었다. 하지만 일반적으로 CB 투자는 전환권 행사를 기대하고 진행한다는 점에서 실패한 투자가 됐다.
이에 엠씨바이오 측은 손해를 감수하고 CB를 주식으로 전환해 회사의 최대주주가 되는 길을 선택했다. 지난해 12월 엠씨바이오는 약 20억원의 손해를 감수하고 주당 500원에 주식 전환 청구권을 행사했다. 주금 납입과 신주발행이 이뤄지면서 지난 1월 초 제넨바이오의 최대주주는 제이와이씨(15.06%)에서 엠씨바이오(25.07%)로 바뀐다.
◇제이와이씨, 경영권 유지위해 유증자금 마련이 관건
제이와이씨 입장에서는 최대주주가 된 뒤 약 1년 만에 다시 최대주주 지위를 잃을 처지가 됐다. 하지만 이를 막을 방법은 있다.
제이와이씨는 지난해 7월 약 150억원 규모의 유증을 통해 지분을 추가할 계획을 밝힌 바 있다. 하지만 해당 유증은 지금까지 12차례에 걸쳐 정정공시를 내면서 납입일정을 미루는 중이다.
현재 해당 유증의 납입일은 오는 7일이며, 신주 상장 예정일은 엠씨바이오가 경영진 해임안건을 처리할 임시주총일인 오는 28일이다.
결국 제넨바이오의 경영권은 제이와이씨의 유증자금 납입에 달렸다. 임시주총 전에 증자대금을 납입하고 신주를 상장하지 못하면 엠씨바이오 측이 새로 선임하는 경영진이 유증을 취소할 가능성이 매우 크다.
이에 대해 한 금융투자업계 관계자는 “기존 최대주주 입장에서는 메리츠증권이 보유 CB를 매각하리라 생각하지 못한 것 같다"며 “증권사를 상대로 판매한 사채가 무조건 우호지분이 되리라는 업계 상식이 깨진 사례"라고 설명했다.
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