선관주의의무 위배 지적…“영풍 손해 입고 김광일 MBK 부회장 등 이득”
▲영풍정밀 CI
영풍과 사모펀드 MBK파트너스가 고려아연 지분 공개매수에 나선 가운데 영풍정밀이 공방전에 뛰어들었다.
20일 업계에 따르면 영풍정밀은 서울중앙지검에 △장형진 영풍 고문 △박정옥 설원복지재단 이사·최창원 전 국무총리실 1차장 등 사외이사 3인 △MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임을 비롯한 혐의로 고소장을 제출했다.
영풍정밀은 영풍 주식 4.39%를 보유한 주주로, MBK와 영풍의 공개매수를 적대적 인수합병(M&A)으로 규정하고 반대입장을 표명한 바 있다.
MBK와 영풍의 계약이 영풍에 손해를 끼치는 반면, MBK 측은 이득을 취하는 등 문제가 있다는 것이다. 이같은 의사결정 과정에서 장 고문의 지시가 있었다는 판단도 덧붙였다.
영풍은 MBK와 주주간 계약을 체결했다. 영풍과 장 고문 및 특수관계인이 지닌 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여하는 내용이 담겼다. MBK가 고려아연 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다.
영풍정밀과 고려아연 및 다른 주주들은 장 고문을 포함한 영풍 이사·경영진 뿐 아니라 MBK 등에 대해 민·형사상 책임을 묻겠다고 밝힌 바 있다. 이들은 향후에도 가처분 신청 및 고소를 비롯한 법적절차를 밟는다는 방침이다.
영풍정밀은 영풍이 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분의 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의를 포함한 절차를 거치지 않았고, 대표 2명이 구속된 상태에서 사외이사 3인만으로 중대한 결정이 이뤄지는 등 법률 규정을 무시했다고 지적했다.
실제로 올 상반기말 영풍의 연결기준 자산총액은 5조5838억원, 영풍이 보유한 고려아연 주식가치는 공개매수 가격(66만원) 기준 3조4774억원이다.
사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의의무에 위배된다는 점도 강조했다.
영풍이 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 이후에는 MBK측에 우선매수권을 보유하도록 한 것도 영풍의 재산권을 침해한다고 비판했다.
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